Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-20429 от 15.02.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_910154

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС16-20429

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 15 февраля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Щербакова О.Ю. (Москва) и акционерного общества «Каскара-Агро» (Москва) (заявители) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.05.2016 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.11.2016 по делу № А70-15870/2015 Арбитражного суда Тюменской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (Тюменская область, далее – истец, общество «Ясень-Агро») к гражданину Щербакову О.Ю. (далее – ответчик, Щербаков О.Ю.),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Каскара-Агро» (Москва, далее – акционерное общество «Каскара-Агро»), акционерного общества «Новый регистратор» (Москва) в лице Тюменского филиала, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (Тюменская область), общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (Тюменская область, далее – общество «Диалог»), общества с ограниченной ответственностью «Промконсалт» (Тюменская область, далее – общество «Промконсалт»), публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» (Тюменская область), сельскохозяйственного производственного кооператива «Каскаринский» (Тюменская область, далее производственный кооператив), правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью «Каскаринское» (Тюменская область),

о расторжении договора от 31.10.2014 купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале общества «Диалог» и взыскании 22 195 843 рублей неосновательного обогащения,

о признании недействительным договора от 31.10.2014 купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале общества «Диалог» и применении последствий недействительности сделки;

о признании недействительным договора от 03.02.2015 залога ценных бумаг (акций), заключенного в обеспечение исполнения обязательства по договору от 31.10.2014 купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале общества «Диалог»,

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел № А70-15870/2015 и № А70-508/2016 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.05.2016 исковые требования удовлетворены частично; договор от 31.10.2014 купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале общества «Диалог» признан недействительным и применены последствия недействительности сделки; в пользу Щербакова О.Ю. возвращены 50 процентов доли в уставном капитале общества «Диалог», с Щербакова О.Ю. в пользу общества «Ясень-Агро» взысканы 22 195 834 рулей; договор залога ценных бумаг (акций) от 03.02.2015 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 решение суда первой инстанции от 16.05.2016 изменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.11.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 16.08.2016 отменено решение суда первой инстанции от 16.05.2016 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты судов первой инстанции и округа в части удовлетворения исковых требований и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение при рассмотрении настоящего дела названными судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Как следует из принятых по настоящему делу судебных актов, общество «Ясень-Агро» на дату подачи иска являлось единственным участником общества «Диалог». По материалам настоящего дела установлено, что сельскохозяйственным производственным кооперативом и обществом «Диалог» 04.08.2014 совместно учреждено акционерное общество «Каскара-АгроПроизводственный кооператив приобретает 124 000 000 обыкновенных именных акций акционерного общества, которые оплачиваются путем внесения недвижимого имущества (земельный участок, стоимостью 124 000 000 рублей представленный в аренду обществу «Ясень-Агро»), а другой учредитель этого акционерного общества – общество «Диалог» приобретает 126 000 000 обыкновенных именных акций, которые оплачиваются путем внесения денежных средств. При этом функции единоличного исполнительного органа акционерного общества «Каскара-Агро» были возложены на Щербакова О.Ю., одновременно исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества «Диалог», которым после учреждения акционерного общества «Каскара-Агро», 05.09.2014, приобретена доля в размере 50 процентов в уставном капитале общества «Диалог».

В последующем 31.10.2014 между Щербаковым О.Ю. (продавцом) и обществом «Ясень-Агро» (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества «Диалог», в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2015 к нему, в соответствии с которым Щербаков О.Ю. продал, а общество «Ясень-Агро приобрело в собственность долю в уставном капитале названного общества в размере 50 процентов по цене 65 500 000 рублей (предусмотрена оплата доли частями). В обеспечение исполнения обществом «Ясень-Агро» (покупателем обязательства по оплате доли обществом «Диалог» в лице его директора Щербакова О.Ю., являвшимся директором акционерного общества «Каскара Агро», заключен договор от 03.02.2015 залога ценных бумаг (акций), по условиям которого Щербакову О.Ю. (залогодержателю) передано в залог 65 500 000 обыкновенных именных акций общества «Каскара-Агро».

При этом на дату заключения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Диалог» в состав основных активов общества «Диалог» входили акции в количестве 126 000 000 штук. Однако, после заключения указанного договора, поскольку акции общества «Каскара-Агро распределенные между учредителями акционерного общества при его учреждении, обществом «Диалог» не были оплачены в полном объеме, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (36 975 700 рублей), перешли к акционерному обществу; в последующем на основании распоряжения общества «Каскара-Агро» в лице директора Щербакова О.Ю., распределены в пользу общества «Промконсалт», в результате чего доля принадлежащих обществу «Диалог» акций в процентном соотношении уменьшилась с 50,4 до 35,61 процента, поэтому степень его влияния как акционера при разрешении вопросов, связанных с участием в управлении акционерным обществом, значительно сократилась.

Полагая, что заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Диалог» является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), поскольку, подписывая его, покупатель находился под влиянием обмана относительно состояния активов хозяйственного общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается, в том числе намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о совершении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица совершившего обман.

Суд первой инстанции и округа, в рассматриваемом случае, исходили из того, что воля общества «Ясень-Агро» при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение определенного правового результата приобретение истцом доли в уставном капитале общества «Диалог» при том условии, что его основной актив (126 000 000 акций общества «Каскара-Агро оплачен акционером в полном объеме. Это обстоятельство обусловлено наличием у общества «Ясень-Агро» очевидного законного интереса в корпоративном контроле над обществом «Каскара-Агро», посредством участия в его деятельности через его акционера - общества «Диалог», обладавшего, как полагал истец мажоритарным пакетом в 50,4 процента от общего числа голосующих акций.

Исследовав и оценив доказательств, исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, признал доказанным, что заключая оспариваемый договор, Щербаков О.Ю. умышленно умолчал об обстоятельствах (наличие в составе активов хозяйственного общества неоплаченных акций), имевших существенное значение для общества «Ясень Агро» при заключении этого договора.

Выводы названных судов сделаны с учетом конкретных обстоятельств спора (а именно: фактов последовательно совершенных сделок ответчиком доподлинной осведомленности ответчика о наличии неоплаченных акций акционерного общества; передачи доли в уставном капитале общества при отсутствии информации о наличии кредиторской задолженности по неоплаченным акциям общества в первичных документах обществ; сообщение истцу о наличии неисполненного обществом обязательства по оплате акций в преддверии окончания сроков на их оплату с последующей передачей ответчиком акций акционерному обществу и зачислением их на лицевой счет третьего лица и пр Доказательства, представленные истцом в подтверждение совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, были исследованы и оценены судом первой инстанции с учетом требований статей 71, 67, 68 Кодекса, что нашло отражение в судебном акте. Суд округа согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что оценка представленных в дело доказательств осуществлена в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал оспариваемую сделку совершенной при намеренном умолчании ответчиком о наличии неоплаченных акционером акций, о чем он должен был сообщить истцу недействительной в силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последствия недействительности сделки применены в соответствии с требованиями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего обязательства. В данном случае недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Диалог» повлекла недействительность и обеспечивающего его обязательства залогом ценных бумаг (акций).

При этом суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд округа, признали, что срок исковой давности истцом не пропущен. Иное ответчик не доказал.

Доводы Щербакова О.Ю. о том, что суд кассационной инстанции вышел за пределы своих полномочий, подлежит отклонению. Заявителем неправильно истолкованы нормы статей 286, 287 Кодекса о пределах рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции и полномочиях суда кассационной инстанции. Ссылка заявителя на судебные акты по другим арбитражным делам подлежит отклонению, поскольку по настоящему делу установлены иные фактические обстоятельства.

Также отклоняются возражение общества «Каскара-Агро» о ненадлежащем извещении его судом округа о рассмотрении дела, поскольку согласно части 6 статьи 121 Кодекса лицо, участвующее в дел, самостоятельно должно предпринимать меры для получения информации о движении дела и принятых судебных актах всеми доступными ему средствами, учитывая при этом, что оно участвовало в заседания судов первой и апелляционной инстанций.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы, касающиеся установленного судом факта сокрытия продавцом при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества известных ему обстоятельств имеющие существенное значение для покупателя, связаны с оценкой доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия судебной коллегии при кассационном производстве.

Иная оценка заявителем установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Щербакову О.Ю. и акционерному обществу «Каскара-Агро» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова