Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-7780 от 25.07.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_830899

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС16-7780

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 25 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРИАНО» (Тюменская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2016 по делу № А70-7312/2015 Арбитражного суда Тюменской области по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРИАНО» (далее общество «ТРИАНО») к гражданке Вельке Ю.Г. (Тюменская область далее – Вельке Ю.Г.) о признании недействительным заявления о выходе из общества

и по иску Вельке Ю.Г. к обществу «ТРИАНО» о признании состоявшимся выход из общества

и по встречному иску общества «ТРИАНО» к Вельке Ю.Г., Вельке О.А. (Тюменская область, далее – Вельке О.А.) о признании договора дарения недействительным,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Белицкой Н.Л., Смахтиной А.И.

(с учетом объединения дел № А70-7312/2015 и № А70-8172/2015 в одно производство)

установил:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.08.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 и постановление Арбитражного суда Западно Сибирского округа от 30.03.2016, исковое требование Вельке Ю.Г. удовлетворено в удовлетворении исковых требований общества «ТРИАНО» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Общество «ТРИАНО» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с требованием к Вельке О.А., Вельке Ю.Г. о признании недействительным договора дарения доли в размере 32,98% в уставном капитале общества от 28.04.2015, а также к Вельке Ю.Г. о признании недействительным заявления от 29.04.2015 о выходе из состава участников общества. Вельке Ю.Г., в свою очередь, предъявила требование о признании состоявшимся ее выход из состава участников общества.

При рассмотрении дела судами установлено, что по договору дарения от 28.04.2015, удостоверенному нотариально, Вельке О.А. подарила часть принадлежащей ей доли в размере 32,98% уставного капитала общества Вельке Ю.Г. Суды, проверив указанный договор, установили, что он заключен в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и отвечает требованиям, предъявляемым к договору дарения (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом правовую позицию общества «ТРИАНО», приведенную в обоснование заявленного требования о признании сделки недействительной со ссылкой на то, что нотариус не проверил наличие у продавца (Вельке О.А.) на момент заключения договора дарения от 28.04.2015 права на распоряжение долей уставного капитала общества, суды мотивировано отклонили.

Помимо этого, суды указали на недоказанность обществом «ТРИАНО своего материально-правового интереса в обоснование исковых требований о признании сделки недействительной, при том, что в процессе рассмотрения настоящего спора заявителем не оспаривалось право Вельке О.А. на момент заключения договора дарения от 28.04.2015 распоряжаться принадлежащей ей долей уставного капитала общества. Поэтому, суды с учетом части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли оснований, предусмотренных статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.

Поскольку установлено приобретение Вельке Ю.Г. статуса участника общества «ТРИАНО» 28.04.2015, суды, исходя из того, что истцом были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о выходе ее из состава участников общества 29.04.2015, которые не были опровергнуты обществом «ТРИАНО», руководствуясь положениями статей 23, 26 Закона № 14-ФЗ, признали выход Вельке Ю.Г. из состава участников общества состоявшимся.

Таким образом, установив все фактические обстоятельства по делу, суды отказали обществу «ТРИАНО» в удовлетворении его требований и удовлетворили требования Вельке Ю.Г.

Изложенные в настоящей жалобе доводы, с которыми заявитель связывает отсутствие у истца права на выход из состава участников общества, отклоняются поскольку момент возникновения или утраты участником общества своих прав закон не связан с государственной регистрацией в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы.

Судами правильно истолкованы и применены нормы материального права подлежащие применению к спорным правоотношениям. Оснований для применения иных норм материального права не имеется.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «ТРИАНО» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова