Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-9088 от 02.08.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_980533

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС17-9088

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

02.08.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Цвитненко С.Ю. на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2016 (судья Кочетков А.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Крылова А.Н Григорьев А.Н., Птанская Е.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2017 (судьи Денисова Н.Д., Комарова О.И., Нечаев С.В.) по делу № А40-65834/2011

УСТАНОВИЛ:

Цвитненко М.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Цвитненко С.Ю. о взыскании 1 180 779 018 рублей неустойки.

В свою очередь Цвитненко С.Ю. обратился со встречными требованиями о признании недействительным акционерного соглашения закрытого акционерного общества «ТСМ К» (далее – Общество) от 18.06.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2013 решение суда первой инстанции от 24.12.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела необходимо определить стоимости чистых активов и рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества по состоянию на 18.06.2010.

При повтором рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2017, первоначальный иск частично удовлетворен: взыскано 722 729 050 рублей неустойки; производство по встречному иску прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность удовлетворения заявленных требований и на ошибочность размера присужденной к взысканию неустойки, ввиду неправильного толкования условий акционерного соглашения.

Фактически доводы жалобы сводятся к тому, что в противоречие пункту 3.1 акционерного соглашения суды не установили действительную стоимость чистых активов, которая являлась бы основанием для расчета неустойки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Цвитненко С.Ю. является акционером Общества, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2011 по делу № А40-36066/2011.

Между сторонами 18.06.2010 заключено соглашение, в соответствии с условиями которого акционеры обязуются письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности акционерного общества, в том числе по вопросам, результаты голосования по которым прямо или косвенно могут привести к уменьшению количества активов акционерного общества, а также к уменьшению процентного соотношения акций и/или голосов, принадлежащих акционеру, по отношению к общему количеству акций выпуска и/или голосов вопросам увеличения уставного капитала.

Согласие акционера считается полученным при условии его нотариального удостоверения и оформления в точном соответствии с формулировками вопросов предложенных на голосование или разрешение. В случае последующего изменения формулировок вопросов, предложенных на голосование или разрешение после получения согласия, согласие считается недействительным (пункт 1.2 соглашения).

Пунктом 1.3 соглашения установлено, что при принятии решений голосовании по вопросам, указанным в пункте 1.1, без соответствующего письменного согласия акционера, либо не в соответствии с ним, акционер обязуется выплатить другому акционеру неустойку в размере рыночной стоимости, составляющей 50% стоимости недвижимого имущества принадлежащего обществу, чистых активов общества на момент заключения настоящего соглашения и возместить причиненные убытки.

Ссылаясь на нарушение Цвитненко С.Ю. условий пункта 1.2. акционерного соглашения, Цвитненко М.В. обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела Цвитненко С.Ю. оспаривая положения акционерного соглашения, заявил встречные требования о его недействительности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 7 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд с учетом конкретных обстоятельств спора, а также выводов, изложенных в заключениях, составленных по результатам проведения экспертиз, самостоятельно определил рыночную стоимость недвижимого имущества и удовлетворил первоначальный иск в части.

Прекращая на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по рассмотрению встречных требований о недействительности акционерного соглашения, судебные инстанции верно исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2014 по делу N А40-47005/2014 Цвитненко С.Ю. уже было отказано в удовлетворении иска о признании недействительным пункта 1.3 акционерного соглашения Общества.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Цвитненко С.Ю. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова