Решение Верховного суда: Определение N 303-ЭС16-15300 от 24.11.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_878570

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС16-15300

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 24 ноября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахалин Кристал» (Сахалинская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17.12.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2016 по делу № А59-589/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮККА» (Сахалинская область, далее – общество «ЮККА») и его участников – общества с ограниченной ответственностью «Турмалин» (Санкт-Петербург, далее – общество «Турмалин и гражданина Агнюна В.В. (Сахалинская область, далее Агнюн В.В.) к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин-Кристал» (далее – общество «Сахалин-Кристал»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мыс Елизаветы» (Сахалинская область), граждан Латышева В.Ю. (Сахалинская область), Тишковец В.В. (Сахалинская область), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (Сахалинская область),

о признании договора от 29.08.2014 купли-продажи недвижимого имущества (нежилые здания и земельный участок), заключенного обществом «ЮККА» с обществом «Сахалин-Кристал», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонам всего полученного по недействительной сделке (с учетом изменения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.12.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении данного дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по данному делу судебных актов, общество «ЮККА» и его участники – общество «Турмалин» и Агнюн В.В. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли продажи недвижимого имущества (нежилые здания и земельный участок) от 29.08.2014, заключенного обществом «ЮККА» (продавец) с обществом «Сахалин Кристалл»), по цене 110 000 рублей и применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы заключением оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) о порядке одобрения таких сделок.

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости является для общества «ЮККА» крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность супругов – единоличного исполнительного органа Латышева В.Ю. и участника Тишковец В.В., владеющего 15% долей в уставном капитале данного общества и являющейся участником общества-покупателя с долей участия в уставном капитале 50%, подпадающей под регулирование норм статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Оспариваемый договор купли-продажи объектов недвижимости к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, не относится.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на основании установленных по делу обстоятельств, не подлежащих пересмотру Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, пришел к выводу, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, о нарушении порядка заключения оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в результате исполнения которого для общества-продавца наступили неблагоприятные последствия. Обстоятельств, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенных с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 5 статьи 45 , пункт 5 статьи 46) порядка совершения таких сделок судебными инстанциями не установлено.

Кроме того, по итогам оценки доказательств суды указали на недобросовестное поведение общества-покупателя.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд признал спорную сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки.

В судебных актах дана подробная оценка представленным сторонами доказательствам и мотивированны выводы об установлении обстоятельств имеющих значение для дела, а также о применении норм права. Положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судами применены правильно.

Доводы заявителя сводятся к иной оценке доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому подлежат отклонению.

Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права судами не допущено.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Сахалин-Кристал» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова