Статья 16. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. Правила комментируемой статьи определяют юридический момент завершения процедуры государственной регистрации юридического лица, когда оно создается путем реорганизации. В этом смысле они являются lex specialis по отношению к нормам ст. ст. 57 и 58 ГК о реорганизации юридических лиц.

Эти правила конкретизируют положения п. 4 ст. 57 ГК, в соответствии с которым юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

Правопреемство в гражданском праве подразделяется на общее (универсальное) и частное (сингулярное). При реорганизации юридического лица всегда имеет место общее правопреемство, при котором организация-правопреемник замещает правопредшественника во всех правоотношениях.

Пункт 1 ст. 57 ГК определяет известные формы реорганизации юридических лиц:

- слияние;

- присоединение;

- разделение;

- выделение;

- преобразование.

ГК допускает реорганизацию с одновременным сочетанием различных из приведенных форм реорганизации.

Любая из форм может быть осуществлена по решению учредителей (участников) организации или органа управления, уполномоченного учредительными документами юридического лица.

Следует также иметь в виду, что реорганизация в форме преобразования - это изменение организационно-правовой формы юридического лица, под которой в российской цивилистике сегодня принято понимать "систему правовых отношений ("внутренних отношений"), при помощи которых организуется деятельность юридического лица" <33>.

--------------------------------

<33> Гражданское право. Учебник. Том 1 / под ред. д. ю. н., проф. А.П. Сергеева. М.: Проспект. С. 146.

Судебная практика придерживается позиции, согласно которой до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении реорганизованного юридического лица оно вправе вести текущую деятельность независимо от наличия решения о реорганизации (см. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2014 г. N Ф09-2084/14 по делу N А07-12410/2013).

2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет момент завершения государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, в соответствии с нормами ст. 58 ГК.

Согласно п. 1 ст. 58 ГК при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Исходя из данного правила комментируемая статья определяет, что такая форма реорганизации считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, соответственно считаются прекратившими свою деятельность.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Завершенной реорганизация в форме присоединения считается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК). Соответственно, при данной форме реорганизация с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Завершенной такая реорганизация считается с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В данной ситуации реорганизация юридического лица считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Глава VI. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ,

ВНЕСЕННЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА,

И ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ,

СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕДИНОМ ГОСУДАРСТВЕННОМ РЕЕСТРЕ

ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ