Постановление по делу № 05-0501/151/2025 от 11.08.2025 | Судебный участок № 151 в г. Лесосибирске

Дело № 05-0501/151/2025

УИД24MS0151-01-2025-002381-91

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по делу об административном правонарушении

11 августа 2025 года г. Лесосибирск

Мировой судья судебного участка № 96 в г. Лесосибирске Красноярского края С.Е,ФИО2, и.о. мирового судьи судебного участка № 151 в г. Лесосибирске Красноярского края (<...>), рассмотрев в судебном заседании дело об административном правонарушении предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в отношении юридического лица Общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Ваш партнер плюс», расположенного по адресу: <данные изъяты>,

УСТАНОВИЛ:

ООО УК «Ваш партнер плюс» совершило административное правонарушение, предусмотренное ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, при следующих обстоятельствах:

В Банк России 07.03.2025 вх. № ОТ6-1304, ОТ6-1304 поступило обращение В.Г. по вопросу возможного нарушения требований законодательства РФ об обществах с ограниченной ответственностью. По данным ЕГРЮЛ В.Г. и ООО «С.» являются участниками Общества в следующих долях: В.Г. владеет долей 49% от уставного капитала Общества, ООО «С.» владеет 51% от уставного капитала Общества. Данное обращение содержало информацию о том, что в августе 2024 года ООО «С.» направило требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества. Собрание было проведено 19.09.2024 в соответствии с требованиями Устава и ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако представитель ООО «С.» отказался подписывать протокол собрания, что нарушило его права как участника общества, поскольку собрание было проведено в полном соответствии с законодательством и Уставом. Впоследствии ООО «С.» направило еще два требования о созыве внеочередных собраний с идентичной повесткой дня, при этом нарушив установленные Уставом сроки созыва. На письменные обращения с просьбой действовать в рамках закона и Устава, ООО «С.» проигнорировало требования и самостоятельно провело два собрания в течение 10 дней, нарушив нормы Закона и Устава, а именно, не были соблюдены сроки уведомления в собрании, представителю было отказано в участии в собрании, повестка дня повторяла ранее отклоненные вопросы без каких-либо обоснований. Таким образом, указанные действия ООО «С.» направлены на создание искусственных препятствий для нормального функционирования общества, а также нарушают его права как участника, гарантированные ст. 8 Закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Кроме того, в феврале 2025 года ООО «С.» направило требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня, аналогичной ранее предлагаемой, без предоставления каких-либо обоснований необходимости созыва такого собрания. На неоднократные письменные запросы со стороны исполнительного органа ООО УК «Ваш партнер плюс» генерального директора с требованием предоставить обоснование и материалы для обсуждения пунктов повестки дня, ООО «С.» отвечает отказом, ссылаясь на нарушение своих прав, при этом объяснений не предоставляет.

По результатам рассмотрения Обращений, а также документов, полученных в ответ на запросы от Общества (исх. 554 от 11.04.2025), ООО «С.» (исх. б/н от 26.03.2025), в деятельности Общества были установлены нарушения требований Федерального закона № 14- ФЗ, в том числе:

1. Факты необоснованных отказов в созыве внеочередных общих собраний участников по требованиям ООО «С.» - участника, владеющего долей в размере 51 % от уставного капитала Общества:

Требование от 25.09.2024 (вх. № 986 от 26.09.2024, далее - Требование 1) о проведении 15.10.2024 внеочередного общего собрания участников со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего внеочередного общего собрания;

2. Об избрании способа подтверждения принятых внеочередным общим собранием участников ООО УК «Ваш партнер +» решений;

3. О прекращении полномочий генерального директора ООО УК «Ваш партнер +» В.В. в связи с окончанием срока полномочий, предусмотренного пунктом 21.2 Устава;

4. Об избрании генеральным директором ООО УК «Ваш партнер +» Ю.С. с 21.10.2024;

5. О регистрации изменений в соответствии с действующим законодательством.

09.10.2024 генеральным директором Общества В.В. по Требованию 1 было принято решение (исх. № 1297 от 09.10.2024) об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников. Основаниями для отказа в решении указаны - невозможность уведомить участников Общества о проведении собрания 15.10.2024 в установленные законодательством сроки; отсутствие в компетенции общего собрания вопросов внесения изменений. Вместе с тем, вопросы, указанные в Требовании 1, относятся к компетенции общего собрания участников, предусмотренной пунктом 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ, уставом Общества. Порядок предъявления Требования 1, установленный Федеральным законом № 14-ФЗ, также был соблюден: участник, владеет количеством голосов, необходимым для созыва собрания. В связи с этим, генеральный директор обязан был провести собрание не позднее сорока пяти дней со дня получения Требования 1.

Требование от 15.10.2024 (вх. № 1039 от 15.10.2024, далее - Требование 2) о проведении 18.10.2024 внеочередного общего собрания участников со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего внеочередного общего собрания:

3. О прекращении полномочий генерального директора ООО УК «Ваш партнер +» В.В. в связи с окончанием срока полномочий, предусмотренного пунктом 21.2 Устава:

4. Об избрании генеральным директором ООО УК «Ваш партнер +» Ю.С. с 21.10.2024;

5. О регистрации изменений в соответствии с действующим законодательством.

16.10.2024 генеральным директором Общества В.В. по Требованию 2 также было принято решение (исх. № 1345 от 16.10.2024) об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников. Основанием для отказа явилась невозможность уведомить участников Общества о проведении собрания 18.10.2024 в установленные законодательством сроки. Вместе с тем, вопросы, указанные в Требовании 2, относятся к компетенции общего собрания участников. Порядок предъявления Требования 2, установленный Федеральным законом № 14- ФЗ, также был соблюден: участник, владеет количеством голосов, необходимым для созыва собрания. В связи с этим, генеральный директор обязан был провести собрание не позднее сорока пяти дней со дня получения Требования 2.

Требование от 21.11.2024 (вх. № 1186 от 22.11.2024, далее - Требование 3) о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой «Установление размера заработной платы для лица, осуществляющего функции генерального директора».

27.11.2024 генеральным директором Общества В.В. по Требованию 3 было принято решение (исх. № 1568 от 27.11.2024) об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников, в связи с тем, что участником не подготовлен проект соответствующего дополнительного соглашения к трудовому договору с директором; указанный вопрос предложено включить в повестку очередного общего собрания участников в 2025 году. Вместе с тем, вопрос, указанный в Требовании 3, относится к компетенции общего собрания участников. Порядок предъявления Требования 3, установленный Федеральным законом № 14-ФЗ, также был соблюден: участник, владеет количеством голосов, необходимым для созыва собрания. В связи с этим, генеральный директор обязан был провести собрание не позднее сорока пяти дней со дня получения Требования 3.

Решения об отказе в проведении внеочередных общих собраний участников по вышеуказанным требованиям ООО «С.», принятые 09.10.2024, 16.10.2024 и 27.11.2024, приняты «генеральным директором Общества при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ, соответственно, являются незаконными.

Даты совершения правонарушения - 09.10.2024, 16.10.2024, 27.11.2024.

6. Нарушения требований Федерального закона № 14-ФЗ к порядку созыва и подготовки общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, выразившихся:

в нарушении пункта 2 статьи 35, устанавливающего пятидневный срок для рассмотрения требований участника о проведении внеочередного собрания:

- требование от 25.09.2024 о проведении внеочередного общего собрания получено Обществом 26.09.2024 (вх. № 986 от 26.09.2024) и должно было быть рассмотрено не позднее 01.10.2024. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников по указанному требованию принято только 09.10.2024 (исх. № 1297 от 09.10.2024), т.е. с нарушением нормативно установленного срока;

- требование от 21.02.2025 (исх. № 4/2025) с дополнениями от 21.02.2025 (исх. № 5/2025) о проведении внеочередного общего собрания участников получено Обществом 24.02.2025 (вх. № 214) и должно было быть рассмотрено не позднее 03.03.2025 с вынесением в указанный срок либо решения об отказе, либо решения о проведении собрания. Фактически решение о проведении годового общего собрания участников, содержащего вопросы, указанные в требовании от 21.02.2025, было принято только 17.03.2025, т.е. с нарушением нормативно установленного срока. Кроме того, Общество неоднократно 21.02.2025 (исх. № 330), 25.02.2025 (исх. № 340), 28.02.2025 (исх. № 375) предлагало ООО «С.» представить обоснования по каждому предложенному пункту повестки дня (например - описать последствия деятельности Общества, которые могут возникнуть в результате внесения предлагаемых изменений в устав; указать какие конкретно причины обуславливают проведение аудиторской проверки), что не предусмотрено Федеральным законом № 14-ФЗ, а также требовало от ООО «С.» документы, не предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ для рассмотрения требований о созыве собрания (протокол о создании ООО «С.», договор передачи долей ООО «С.», выписку из ЕГРЮЛ на текущий момент и т.п.).

Даты совершения правонарушения - 02.10.2024, 04.03.2025.

В нарушении пункта 1 статьи 36, согласно которому Общество обязано уведомить о проведении собрания каждого участника не позднее чем за тридцать дней до проведения собрания:

- о внеочередном собрании участников, назначенном на 19.09.2024, Общество уведомило ООО «С.» о проведении указанного собрания (с учетом корректировки даты проведения собрания) только 28.08.2024 (уведомление № 1103 от 28.08.2024), при нормативно установленном сроке не позднее 19.08.2024;

- о годовом общем, собрании, назначенном на 16.04.2025, Общество уведомило ООО «С.» только 17.03.2025 (уведомление № 429 от 17.03.2025), при нормативно установленном сроке не позднее 16.03.2025.

Даты совершения правонарушения - 20.08.2024, 17.03.2025.

Ответственность за незаконный отказ в созыве общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью, установлена частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

На рассмотрение дела представитель ООО УК «Ваш партнер плюс», потерпевший ФИО1, представитель потерпевшего ООО «С.» не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом.

Главный юрисконсульт юридического отдела Отделения по Красноярскому краю Сибирского главного управления Центрального банка РФ М.В. надлежащим образом извещенная о дате, времени и месте судебного заседания, в суд не явилась, о причинах неявки суд не уведомила. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие должностного лица.

Исследовав письменные материалы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью права и обязанности его участников определяются названным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одним из прав участников общества является право на участие в управлении делами общества в порядке, установленном Законом.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 2 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный Федеральным законом № 14-ФЗ порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в статье 36 Федерального закона № 14-ФЗ.

Уставом Общества, утвержденным общим собранием учредителей (протокол № 4 от 16.05.2019) и зарегистрированным налоговым органом 23.05.2019 за ГРН 2192468460281, более короткие сроки для направления уведомления о проведении общего собрания участников не предусмотрены.

Как следует из материалов дела, в Центральный Банк Российской Федерации Сибирское главное управление Отделение по Красноярскому краю поступили обращения В.Г. от 07.03.2025.

ООО УК «Ваш партнер плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2007 года, действует на основании Устава.

В.Г. является участником ООО УК «Ваш партнер плюс», владеет 49 % доли от уставного капитала общества. ООО «С.», также является участником ООО УК «Ваш партнер плюс», владеет 51 % доли от уставного капитала общества.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

При рассмотрении дела установлено, что 09.10.2024, 16.10.2024, 27.11.2024 ООО УК «Ваш партнер плюс» были приняты решения об отказе в проведении внеочередных общих собраний участников, при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 35 Федерального закона № 14-ФЗ.

Кроме того, 02.10.2024, 04.03.2025, 20.08.2024, 17.03.2025 в нарушение п. 2 ст. 35, п. 1 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ допущены нарушения требований к порядку созыва и подготовки общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью

Вина юридического лица в совершении правонарушения подтверждается письменными доказательствами:

- протоколом об административном правонарушении № ТУ-04-ЮЛ-25-6717/1020-1 от 03.06.2025 года;

- жалобами В.Г. № ОТ6-1304, ОТ6-1305 от 07.03.2025 с приложенными к ним материалами, подтверждающими обстоятельства нарушения норм Федерального закона № 14-ФЗ;

- Уставом ООО УК «Ваш партнер плюс»;

- Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Ваш партнер плюс»;

- почтовой описью и квитанциями о направлении уведомлений;

- отчетами об отслеживании отправлений.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о виновности ООО УК «Ваш партнер плюс» в совершении административного правонарушения и квалифицирует его действия ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ – как нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Оснований, позволяющих признать совершенное административное правонарушение малозначительным и освободить наименование организации от административной ответственности в соответствии со статьей 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях с учетом положений пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях", не имеется, равно как и отсутствуют основания для прекращения производства по делу в связи с отсутствием состава правонарушения.

В то же время, согласно ч. 1 ст. 4.1 КоАП РФ в соответствии с общими правилами назначения административных наказаний административное наказание за совершение административного правонарушения назначается в пределах, установленных законом, предусматривающим ответственность за данное административное правонарушение в соответствии с КоАП РФ.

В силу ч. 3 ст. 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются характер совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность.

В соответствии с ч. 1 ст. 4.1.1 КоАП РФ являющимся субъектами малого и среднего предпринимательства лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и юридическим лицам, а также их работникам за впервые совершенное административное правонарушение, выявленное в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьей раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение при наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 ст. 3.4 настоящего Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи.

При этом согласно положениям ч. 2 ст. 3.4 КоАП РФ определено, что предупреждение устанавливается за впервые совершенные административные правонарушения при отсутствии причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба.

Руководствуясь требованиями приведенных выше норм закона, принимая во внимание, что ООО УК «Ваш партнер плюс» является субъектом малого предпринимательства, за совершение указанного административного правонарушения к административной ответственности привлекается впервые (данных об обратном в материалах дела не содержится), а также принимая во внимание, что правонарушение, предусмотренное ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ не включено в перечень исключений, предусмотренных ч.2 ст. 4.1.1 КоАП РФ, совершение данного административного правонарушения не повлекло за собой причинения вреда или угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей либо других возможных последствий, суд приходит к выводу о наличии оснований для замены административного наказания в отношении ООО УК «Ваш партнер плюс» в виде штрафа на предупреждение.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 29.10 КоАП РФ, мировой судья

ПОСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Ваш партнер плюс» признать виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и назначить административное наказание в виде предупреждения.

Постановление может быть обжаловано (опротестовано) в течение 10 дней со дня получения (вручения) его копии в Лесосибирский городской суд Красноярского края с подачей жалобы через мирового судью судебного участка №151 в г. Лесосибирске Красноярского края.

Мировой судья подпись ФИО2