Решение по делу № 2-3500/2023 от 21.12.2023 - о взыскании денежных средств, штрафа.

Гр.дело №2-3500/2023

УИД:04RS0021-01-2023-003274-40

Решение в окончательной форме изготовлено 21 декабря 2023 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 декабря 2023 года г.Улан-Удэ

Советский районный суд г.Улан-Удэ в составе судьи Помишиной Л.Н., при секретаре судебного заседания Балдановой М.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3500/2023

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор о сотрудничестве и партнерстве, взыскании денежных средств, судебных расходов,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ИП ФИО2, согласно уточненным требованиям просила признать недействительным договор о сотрудничестве и партнерстве по совместной реализации проекта от 31 марта 2023 года, заключенный между сторонами, и взыскать с ответчика в свою пользу денежную сумму в размере 700000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 200 рублей.

Требования мотивированы тем, что 31 марта 2023 года между ИП ФИО2 и истцом подписан договор о сотрудничестве и партнерстве по совместной реализации проекта по производству и реализации ева-ковриков и других изделий. В соответствии с п. 2.1 договора истец вложила денежную сумму в размере 700000 руб. на открытие двух павильонов для совместного производства изделий, расположенных по адресу: ..., павильон ... и по адресу: .... Для открытия павильонов были предусмотрены расходы: приобретение промышленных швейных машинок, закуп материалов для изготовления изделий, стоимость аренды павильонов, мобильные телефоны и сим-карты, оплата рекламы в СМИ, приобретение мебели и оплата за услуги по ее сборке, оплата за транспортные услуги, а всего расходов на общую сумму 673594,29 руб., остатком в размере 26405,71 руб. ответчик распорядился по своему усмотрению. Истец выполнила свои обязательства, внесла денежную сумму в размере 700000 руб., однако, ответчик, начиная с 1 июля 2023 года, отстранилась от управления процессом изготовления и реализации совместного проекта. Согласно ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели, при этом сторонами договора, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. В рассматриваемом случае истец не являлась ИП, в связи с чем сделка является недействительной, заключенной с нарушением закона.

В ходе рассмотрения дела судом приняты к рассмотрению встречные исковые требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежной суммы в размере 202034,65 руб., штрафа в размере 2100000 руб.

Требования мотивированы тем, что по заключенному сторонами 31 марта 2023 года договору о сотрудничестве и партнерстве по совместной реализации проекта ФИО2 управляет процессом закупа материалов для изготовления изделий, управляет процессом изготовления и реализации изделий, а также по найму и увольнению сотрудников, аренде производственно-торговых помещений и прочим. За период с 30 апреля 2023 года по 1 июля 2023 года для осуществления производства изделий в двух павильонах ФИО2 были сделаны заказы на закуп материалов, а именно от 30 апреля 2023 года на сумму 208770 руб. (оплачено 208000 руб., 770 руб. – скидка); от 19 июня 2023 года на сумму 222475 руб. (оплачено по квитанции от 29 июня 2023 года совместно с заказом от 13 июня 2023 года). Денежные средства в размере 26405,71 руб., остаток от 700000 руб., были потрачены на закуп материалов по заказу от 30 апреля 2023 года, а также на оплату привлеченных лиц, которые должны были осуществлять пошив изделий, и которые до получения заказов на пошив изделий получали оплату в размере 2000 руб. ежедневно. Соответственно, за период с 30 апреля 2023 года по 1 июля 2023 года ФИО2 был осуществлен закуп материалов по заказам от 30 апреля 2023 года и от 19 июня 2023 года, из которых было оплачено ФИО2 из личных денежных средств 404069,29 руб. (208000 + 222475 – 26405,71). Согласно ст. 1046 ГК РФ, п. 2.2 договора от 31 марта 2023 года оговорено, что последующие платежи при заказе и покупке материалов для изготовления изделий стороны обязуются вносить пропорциональные суммы 50/50. На неоднократные уведомления ФИО1 о необходимости совместного несения расходов на закуп материалов в равных долях, ей было сообщено, чтобы оплата производилась из собственных средств. На уведомление от 25 июля 2023 года о возмещении расходов на закуп материалов ФИО1 не отреагировала, денежные средства не оплатила. Тем самым с ФИО1 подлежит взысканию сумма в размере 202034,65 руб. (404069,29/2), а также штраф согласно п. 7.1 договора в размере 2100000 руб.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, надлежаще извещена.

В судебном заседании представители истца по доверенности ФИО3, адвокат по ордеру ФИО4 заявленные требования с учетом уточнений поддержали, возражая против доводов стороны ответчика о недобросовестности со стороны истца, пояснили, что рассматриваемый договор является недействительным в силу его ничтожности, поскольку из прямого толкования требований закона установлен запрет на заключение договора простого товарищества физическим лицам, тогда как ФИО1 статусом индивидуального предпринимателя не обладала и не обладает, о чем было достоверно известно ФИО2, которая официально осуществляла предпринимательскую деятельность. Оснований для удовлетворения встречных требований не имеется, поскольку исходя из представленных в материалы дела записей по количеству заказов изготовление ева-ковриков для автомобилей, доходу и расходам, разделенной прибыли следует, что у ФИО2 не имелось необходимости для закупа дополнительного материала, при том, что деятельность по пошиву прекращена в июле. Полагали, данный материал был закуплен ответчиком для осуществления своей предпринимательской деятельности по пошиву ева-ковриков, так как у нее также имелись свои павильоны, в которых производился пошив и реализация изделий, помимо павильонов по ... и по ....

Ответчик ФИО2, представитель ответчика по доверенности ФИО5 возражали против удовлетворения иска ФИО1 по доводам, изложенным в письменных возражениях, в том числе указали на отсутствие оснований для признания договора недействительным согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, поскольку он фактически исполнялся, ФИО2 осуществлялась деятельность по изготовлению и реализации изделий и практически ежедневно истцу передавались денежные средства из полученной выручки. На вложенные истцом денежные средства в размере 700000 руб. было приобретено необходимое оборудование, оплачена арендная плата, рекламные услуги, осуществлен закуп материала по заказу от 25 марта 2023 года, оснований для взыскания заявленной суммы не имеется. Встречные исковые требования поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Исследовав материалы гражданского дела, выслушав стороны, допросив свидетелей, суд приходит к следующему.

Согласно Конституции Российской Федерации каждому гарантируется государственная, в том числе судебная, защита его прав и свобод (ч. 1 ст. 45, ч. 1 ст. 46). При этом, исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

В силу положений ч. 1 ст. 3 и ч. 2 ст. 4 ГПК РФ условием реализации этих прав является указание в исковом заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса РФ, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пунктом 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу пункта 2 статьи 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предпринимателя и (или) коммерческие организации.

Общие правила недействительности сделок установлены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 ст. 166 ГК РФ).

С учетом изложенного, сделка по основанию нарушения требований закона по общему правилу является оспоримой.

Согласно ч. 1 ст. 56, ч. 1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По делу следует, что 31 марта 2023 года между ИП ФИО2 и ФИО1 подписан договор о сотрудничестве и партнерстве по совместной реализации проекта по производству и реализации проекта, а именно ева-ковриков и других изделий (п. 1.1 договора), доходы, полученные в результате осуществления совместной деятельности и делового сотрудничества сторон, распределяются согласно договоренности (п. 1.8 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора истец вложила денежную сумму в размере 700000 руб. на открытие двух павильонов для совместного производства изделий, расположенных по адресу: ..., павильон №2 и по адресу: ....

Данная сумма рассчитана на полное оснащение под запуск производства в двух павильонах и расходы по ней отображены в Приложении №1 к договору.

В то время как ИП ФИО2 управляет процессом закупа материалов для изготовления изделий, управляет процессом изготовления и реализации изделий, а также по найму и увольнению сотрудников, аренде производственно-торговых помещений, и прочим.

Последующие платежи при заказе и покупке материалов для изготовления изделий стороны обязуются вносить пропорциональные суммы денежных средств в пропорции 50 на 50 % (п. 2.2 договора).

Согласно п. 2.3 договора стороны полученную прибыль распределяют в соотношении 50 % на 50%, распределение денежных средств от прибыли осуществляется ежедневно в конце рабочего дня.

В соответствии с п. 3.1 договора ИП ФИО2 обязалась предоставлять отчет о закупе материалов для изготовления изделий накладными и чеками об оплате; предоставлять ежедневный отчет о полученной прибыли согласно журналу продаж, исполнять п. 2.3 договора.

Согласно п. 3.2 договора ФИО1 обязалась внести первоначальную сумму, необходимую для открытия производства по изготовлению изделий, исполнять п. 2.3 договора.

За нарушение п. 2 договора виновная сторона выплачивает пострадавшей стороне трехкратную сумму взноса, указанного в п. 2.1 за каждый павильон и возмещает в полном объеме все причиненные убытки.

Принимая во внимание условия договора о совместной деятельности именно с целью приобретения прибыли от реализации изделий – ева-ковриков для автомобилей, а также доводы сторон, суд приходит к выводу, что спорный договор от 31 марта 2023 года по своей правовой природе относится к договору простого товарищества, правовое регулирование которого осуществляется положениями главы 55 ГК РФ.

Из пояснений сторон, а также выпискам из ЕГРИП следует, что ФИО1 на дату заключения вышеуказанного договора, а также в настоящее время, не являлась лицом зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя; ФИО2 имела регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя в период с 25 октября 2021 года по 10 октября 2023 года.

Вместе с тем, как указывалось выше в силу п. 2 ст. 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели.

Таким образом, законом определен конкретный субъектный состав договора простого товарищества.

Судом установлено, что сторонами договора являются физические лица, однако, вопреки требованиям пункта 2 статьи 1041 ГК РФ на момент заключения договора статуса индивидуального предпринимателя истец не имела, следовательно, договор заключен с нарушением требований закона и является недействительным со дня его подписания.

Доводы стороны ответчика об отсутствии оснований для признания договора недействительным со ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК РФ, так как договор фактически исполнялся, судом отклоняются.

Так, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае ответчику на дату подписания договора достоверно было известно о том, что ФИО1 не обладает статусом индивидуального предпринимателя, соответственно, последняя ФИО2 в какое-либо заблуждение в данном вопросе не вводила. Следует отметить, что условия договора также не содержат в себе оговорки на то, что после подписания договора ФИО1 должна была зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя в установленный срок для ведения совместной деятельности с целью получения прибыли.

Ссылки на то, что ФИО1 по смыслу п. 4 ст. 23 ГК РФ осуществляла предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, поэтому не вправе ссылаться в отношении заключенных ею при этом сделок на то, что она не является ИП, судом признаются несостоятельными, основанными на неверном толковании норм права.

В силу ч. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 1 статьи 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, за исключением случаев, предусмотренных абзацем 2 настоящего пункта.

В отношении отдельных видов предпринимательской деятельности законом могут быть предусмотрены условия осуществления гражданами такой деятельности без государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Налог на профессиональный доход - специальный режим, который проводится на территории Российской Федерации в режиме эксперимента, при этом может применяться как лицом, не зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя, так и уже зарегистрированным индивидуальным предпринимателем (подпункт 6 пункта 2 статьи 18 Налогового кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 2 Федерального закона от 27 ноября 2018 г. № 422-ФЗ «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Налог на профессиональный доход»).

Согласно части 6 статьи 2 вышеуказанного Федерального закона от 27 ноября 2018 года № 422-ФЗ лица при применении специального налогового режима вправе вести виды деятельности, доходы от которых облагаются налогом на профессиональный доход, без государственной регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей, за исключением видов деятельности, ведение которых требует обязательной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с федеральными законами, регулирующими ведение соответствующих видов деятельности.

По смыслу пункта 7 статьи 2, подпункта 4 пункта 2 статьи 4 Федерального закона № 422-ФЗ профессиональный доход - доход физических лиц от деятельности, при ведении которой они не имеют работодателя и не привлекают наемных работников по трудовым договорам, а также доход от использования имущества, и они не вправе применять специальный налоговый режим НПД, лица, имеющие работников.

В данном случае истец ФИО1 не может быть признана судом в качестве лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность без государственной регистрации, а именно самозанятой, поскольку своими силами она не изготавливала изделия для продажи, и как следует из пояснений сторон, условий договора, показаний свидетелей ФИО6, ФИО7 пошив ева-ковриков для автомобилей осуществлялся наемными работниками.

При таких обстоятельствах, поскольку обе стороны при заключении спорного договора нарушили правила пункта 2 статьи 1041 ГК РФ, в силу которых сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания договора недействительным и удовлетворении исковых требований истца по первоначальному иску.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

Таким образом, в пользу истца ФИО8 с ответчика подлежит взысканию денежная сумма в размере 700000 руб., фактически оплаченная во исполнение недействительной сделки. Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривалось, что на указанную сумму было приобретено оборудование для пошива изделий, оплачена арендная плата павильонов, рекламные услуги, приобретены телефоны и сим-карты, осуществлен закуп материалов, следовательно, денежные средства были направлены на реализацию предпринимательской деятельности, которую осуществляла именно ФИО2, являющаяся индивидуальным предпринимателем в рассматриваемый период, и приобретенное имущество находится у ответчика, истцу не передавалось.

Согласно ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При подаче иска ФИО1 оплачена государственная пошлина в размере 22200 руб., что подтверждается чек-ордером от 5 сентября 2023 года.

Поскольку иск удовлетворен, с ответчика ФИО2 подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 10200 руб. на цену иска 700000 руб. согласно уточненным требованиям, в остальной части истец не лишена возможности обратиться в суд соответствующим заявлением о возврате излишне уплаченной государственной пошлины.

Ввиду удовлетворения иска о признании недействительным договор о сотрудничестве от 31 марта 2023 года, оснований для удовлетворения встречных требований ФИО2 к ФИО1 о взыскании расходов на закуп материалов в размере 202034,65 руб., штрафа за нарушение п. 2.2 договора в размере 2100000 руб., основанных на условиях недействительной сделки, у суда не имеется.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, соответственно, являясь индивидуальным предпринимателем, осуществляя закуп материалов для ведения предпринимательской деятельности, ответчик действовала самостоятельно на свой страх и риск.

Вместе с тем, ФИО2 не лишена возможности обратиться в суд с отдельным требованием согласно ч. 1 ст. 1103 ГК РФ о возмещении в свою пользу денежной суммы, переданной ФИО1 в качестве прибыли от продажи ева-ковриков, поскольку ввиду недействительности договора простого товарищества, у последней отсутствовали законные основания для получения 50 % от прибыли, что является неосновательным обогащением с ее стороны.

Следует отметить, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (ч. 1 ст. 167 ГК РФ), соответственно, стороны в дальнейшем не вправе заявлять требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.

При предъявлении встречного иска ФИО2 заявлялось ходатайство об отсрочке оплаты государственной пошлины до рассмотрения дела, протокольным определением в порядке ч. 2 ст. 224 ГПК РФ, суд, руководствуясь положениями ст. 90 ГПК РФ, ст. 333.41 НК РФ, данное ходатайство удовлетворил.

В свою очередь при подаче встречного иска ответчиком произведена оплата государственной пошлины в размере 1000 руб. согласно чек-ордеру от 29 ноября 2023 года.

Поскольку в удовлетворении встречного искового заявления ФИО2 отказано, с нее подлежит взысканию в доход муниципального образования «город Улан-Удэ» государственная пошлина в размере 18 710,17 руб. (на общую цену иска 2302034,65 руб. государственная пошлина составляет 19710,17 руб.).

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор о сотрудничестве и партнерстве, взыскании денежных средств, судебных расходов удовлетворить.

Признать недействительным договор о сотрудничестве и партнерстве по совместной реализации проекта от 31 марта 2023 года, заключенный между ИП ФИО2 и ФИО1.

Взыскать с ФИО2 (паспорт ...) в пользу ФИО1 (паспорт ...) денежную сумму в размере 700000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 10200 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ФИО1 о взыскании денежных средств, штрафа отказать.

Взыскать с ФИО2 (паспорт ...) в доход муниципального образования «город Улан-Удэ» государственную пошлину в размере 18 710,17 рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Бурятия путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Советский районный суд г.Улан-Удэ.

Судья Л.Н. Помишина