Судья Никулин К.А. УИД 16RS0042-03-2023-003790-83
дело № 9-568/2023
№ 33-10379/2023
учет № 152г
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
17 августа 2023 года город Казань
Верховный Суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Загидуллина И.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем Наумовой В.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании частную жалобу представителя ООО «ЛК Газинвестгрупп» ФИО1 на определение судьи Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17 апреля 2023 года, которым постановлено: исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛК Газинвестгрупп» к ФИО9 о возмещении убытков, возвратить заявителю, разъяснив право вновь обратиться в суд после устранения указанных в определении недостатков.
Проверив представленные материалы, суд апелляционной инстанции
установил:
ООО «ЛК Газинвестгрупп» обратилось в суд с иском к ФИО2 о возмещении убытков.
Определением судьи от 17 апреля 2023 года исковое заявление возвращено по тем основаниям, что оно подписано лицом, не имеющим соответствующих полномочий.
В частной жалобе представитель ООО ООО «ЛК Газинвестгрупп» ФИО1 просит определение судьи отменить и направить вопрос на новое рассмотрение, мотивируя тем, что вывод суда является ошибочным, поскольку положения статьей 61-63 ГК РФ не предусматривают, что истечение срока процедуры ликвидации влечет автоматическое прекращение полномочий ликвидатора.
Частная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие участников процесса, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение суда не относится к числу определений суда первой инстанции, частные жалобы на которые рассматриваются с извещением лиц, участвующих в деле.
Согласно статье 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, рассмотрев частную жалобу, представление прокурора, вправе:
1) оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу, представление прокурора без удовлетворения;
2) отменить определение суда полностью или в части и разрешить вопрос по существу.
Суд апелляционной инстанции считает, что определение судьи подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
В силу части 4 статьи 131 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем при наличии у него полномочий на подписание заявления и предъявление его в суд.
На основании пункта 2 статьи 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются доверенность или иной документ, удостоверяющие полномочия представителя истца.
В соответствии со статьей 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья возвращает исковое заявление в случае, если исковое заявление не подписано или исковое заявление подписано и подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание и предъявление в суд.
Согласно части 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.
В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В силу пункта 1, подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества:
без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Согласно пунктам 1, 3, 6, 7 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Как следует из материалов дела, ООО «ЛК Газинвестгрупп» обратилось в суд с иском к ФИО2 о возмещении убытков, исковое заявление поступило в суд 11.04.2023, хотя датировано 05.12.2022.
Исковое заявление подписано представителем истца ФИО3 на основании доверенности от 01.01.2022, выданной ликвидатором ООО «ЛК Газинвестгрупп» ФИО4 сроком до 31.12.2022.
Процедура ликвидации введена в отношении ООО «ЛК Газинвестгрупп» 09.02.2021, а 16.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени данного юридического лица в качестве ликвидатора общества.
Вместе с тем, 11.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО «ЛК Газинвестгрупп», общество ликвидировано не было, при этом ликвидатор общества утратил свои полномочия.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что на дату подачи иска ликвидатор ФИО4 утратила свой статус в связи с истечением срока ликвидации общества.
Судом апелляционной инстанции в адрес ООО «ЛК Газинвестгрупп» направлялся запрос с просьбой представить подлинник доверенности на имя ФИО3, а также доказательства, свидетельствующие о прекращении процедуры ликвидации ООО «ЛК Газинвестгрупп», либо о продлении срока ликвидации или о ликвидации общества.
Ответ на данный запрос судом апелляционной инстанции не получен.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим на то соответствующих полномочий.
Указание в исковом заявлении на то, что оно подписано 05.12.2022, т.е. в период срока действия доверенности, не влечет отмену судебного постановления, поскольку на момент подачи иска (11.04.2023) срок действия доверенности истёк, соответственно истекли полномочия как ФИО3 в качестве представителя истца, так и ликвидатора ФИО4
Ссылка в частной жалобе на положения статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной.
В соответствии с положениями статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4).
Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Как указано выше, процедура ликвидации в отношении ООО «ЛК Газинвестгрупп» введена 09.02.2021, 16.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право действовать от имени данного юридического лица в качестве ликвидатора общества, 11.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО «ЛК Газинвестгрупп», общество ликвидировано не было, при этом ликвидатор общества утратил свои полномочия.
Представленная в дополнение к частной жалобе доверенность от 01.12.2022, выданная ФИО3 ликвидатором ФИО4 со сроком действия до 31.12.2023, также не является основанием для отмены оспариваемого судебного постановления, поскольку на запрос суда апелляционной инстанции подателем жалобы не представлены доказательства о продлении срока ликвидации либо о возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛК Газинвестгрупп», что влечёт ликвидацию общества.
При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 199, 334, 335 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
определил:
определение судьи Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17 апреля 2023 года по данному делу оставить без изменения, частную жалобу представителя ООО «ЛК ГАЗИНВЕСТГРУПП» ФИО1 – без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (город Самара) через суд первой инстанции.
Мотивированное определение изготовлено 25 августа 2023 года.
Председательствующий