Судья Герасина Е.Н. Дело № 2-661/2023

Докладчик Давыдова И.В Дело № 33-7710/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Новосибирского областного суда в составе:

Председательствующего ДАВЫДОВОЙ И.В.

Судей КРЕЙСА В.Р., ВАСИЛЬЕВОЙ Н.В.

При секретаре ТОКАРЕВОЙ А.А.

Рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 27 июля 2023 года гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 и его представителя ФИО2 на решение Ленинского районного суда города Новосибирска от 20 февраля 2023 года, которым ему отказано в иске к ООО «ИНТЭКС», ФИО3 о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Давыдовой И.В., объяснения ФИО1, его представителя ФИО4, представителя ООО «Интекс» ФИО5, представителя конкурсного управляющего ООО «Инжиниринг групп» ФИО6 ФИО7, судебная коллегия

УСТАНОВИЛ

А:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ИНТЭКС», ФИО3 о признании недействительной /ничтожной/ сделкой договора уступки права требования /цессии/, заключенного 22.10.20. между ООО «ИНТЭКС» и ФИО3

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что 27.05.20. между ООО «ИНТЭКС» /генподрядчиком/ и ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» /подрядчиком/ заключен договор подряда, в соответствии с условиями которого ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» приняло обязательства в установленный договором срок выполнить полный комплекс строительно-монтажных, пусконаладочных, отделочных работ, благоустройство и другие работы, необходимые для запуска в эксплуатацию строящегося здания магазина с пристроенной котельной по <адрес>, а ООО «ИНТЭКС» обязано оплатить выполненные работы.

01.10.20. на совместно проведенном ООО «ИНТЭКС» и ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» совещании принято решение о расторжении заключенного ранее договора подряда от 27.05.20., составлен проект соглашения о расторжении договора подряда. В соответствии с данным соглашением ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» обязано было передать в адрес ООО «ИНТЭКС» все приобретенные строительные материалы, проплаченные строительные материалы, возвратить остаток неотработанного аванса на расчетный счет ООО «ИНТЭКС». Начиная со 02.10.20. ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» начаты мероприятия по передаче строительных материалов, передача которых осуществлялась до 14.12.20.

10.11.20. было подписано соглашение о расторжении договора подряда, а также приложения к нему – акты приема-передачи товара, простого векселя, соглашения о зачете, акты выполненных работ на сумму 23 876 358 рублей. После проведения взаиморасчетов между ООО «ИНТЭКС» и ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» осталась задолженность в пользу ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» в размере 17 531 рубля 40 коп. Данная задолженность погашена.

01.09.21. службой финансового мониторинга банка ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» уведомлено о факте обращения ФИО3 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» несостоятельным /банкротом/. Руководителю ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» ФИО1 стало известно, что 22.10.20. между ООО «ИНТЭКС» в лице директора ФИО8 и учредителем ООО «ИНТЭКС» ФИО3 заключен договор уступки права требования /цессии/, согласно которому ООО «ИНТЭКС» уступило ФИО3 все права требования, вытекающие из договора подряда от 27.05.20., в объеме права требования, существующего на момент заключения договора цессии.

Как указывал истец, о заключении договора цессии ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» не было поставлено в известность. При этом, по мнению истца, все действия руководителя ООО «ИНТЭКС» ФИО8, который, уступив ФИО3 права требования по договору подряда, продолжал осуществлять права и обязанности по договору, не давали повода второй стороне усомниться в наличии у ООО «ИНТЭКС» действительного права требования от ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» исполнения обязательств по договору.

Впоследствии ФИО3 обратился в Ленинский районный суд города Новосибирска с иском к ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» о взыскании задолженности по договору подряда, с ответчика взыскано 23 858 824 рубля 64 коп.

По мнению истца, ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», исполнив надлежащим образом обязательства перед ООО «ИНТЭКС» по договору подряда, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов от 31.12.20., на основании договора цессии, заключенного между ООО «ИНТЭКС» и ФИО3 22.10.20., оказалось должно ФИО3 еще почти 24 миллиона рублей.

Истец полагает, что договор цессии от 22.10.20. является недействительной сделкой по признаку мнимости, т.е. сделкой, совершенной для вида, без намерения создать правовые последствия.

При этом истец обращал внимание на то, что с даты заключения договора цессии от 22.10.20. требовать от ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» исполнения обязательств по договору подряда был вправе только ФИО3 Однако соглашение о расторжении договора подписано 10.11.20. директором ФИО8, им же были подписаны акты приема-передачи стройматериалов, акт приема-передачи векселя, соглашения о взаимозачете, акты КС-2 и КС-3, а также акт сверки взаимных расчетов от 31.12.20.

Как полагал истец, продолжение ООО «ИНТЭКС» выполнения обязательств по договору подряда, несмотря на заключенный договор цессии, подтверждает, что договор цессии между ООО «ИНТЭКС» и ФИО3 был заключен лишь для вида, без намерения ООО «ИНТЭКС» отказаться от права требования к ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» и без намерения ФИО3 получить такое право. Именно ООО «ИНТЭКС» воспользовалось правом принять выполненные ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» строительные работы, получить строительные материалы, получить возврат неотработанного аванса.

Также истец отмечал, что ООО «ИНТЭКС» 31.12.20. проведена с ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» сверка взаимных расчетов по договору подряда, которой установлено, что именно ООО «ИНТЭКС» оплачен остаток задолженности в сумме 17 631 рублей 40 коп.

Кроме того, истец указывал на то, что в отношении ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» рассматривается дело о банкротстве, возбужденное по заявлению ФИО3 ФИО1 является учредителем ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» и до введения конкурсного производства занимал должность директора данной организации, а потому имеет интерес в признании договора цессии недействительной сделкой.

Судом постановлено указанное выше решение, обжалуемое ФИО1 и его представителем ФИО2., которые просят решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

В апелляционных жалобах апеллянты ссылаются на неправильное определение судом имеющих значение для дела обстоятельств, неверную оценку доказательств, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции оставил без внимания тот факт, что, уступив право требования ФИО3, ООО «ИНТЭКС» продолжало принимать от ООО «Инжиниринг Групп» надлежащее исполнение по договору, что свидетельствует об отсутствии у ООО «ИНТЭКС» намерения отказаться от получения исполнения по договору, т.е. создать правовые последствия, соответствующие уступке права требования.

Также суду надлежало учесть тот факт, что условия договора цессии ни одной из сторон договора не выполнены, поскольку цедент не отказался от уступленного права требования, а воспользовался данным правом сам, не потребовал от цессионария оплаты за уступленное право, а цессионарий, в свою очередь, не внес оплату за уступленное ему право.

Апеллянты выражают несогласие с выводом суда о том, что установленные вступившим в законную силу решением суда, не подлежат доказыванию или оспариванию, поскольку истец не участвовал при рассмотрении дела, на решение по которому ссылаются ответчики, а потому вправе ставить под сомнение содержащиеся в данном решении выводы.

Проверив материалы дела в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Положениями п. 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом /оспоримая сделка/ либо независимо от такого признания /ничтожная сделка/.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право /требование/, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке /уступка требования/ или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения п. 2 указанной статьи предусматривают возможность перехода к другому лицу прав кредитора при отсутствии согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п.2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Отказывая ФИО1 в иске, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств мнимости договора цессии, поскольку исходя из буквального толкования данного документа не следует передача ООО «ИНТЕКС» всех прав и обязанностей по договору подряда, т.к. договором уступки определен конкретный объем уступаемого права – денежного требования.

Судебная коллегия выводы суда находит правильными, поскольку они мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела, требованиям закона, представленным в деле доказательствам, которые судом оценены верно.

Так, из материалов дела усматривается, 27.05.20. между ООО «ИНТЭКС» /генподрядчиком/ и ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» /подрядчиком/ заключен договор подряда.

22.10.20. между ООО «ИНТЭКС» в лице директора ФИО8 /цедентом/ и ФИО3 /цессионарием/ заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требований из договора подряда от 27.05.20., заключенного между цедентом и должником ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» в объеме права требования, существующего на момент заключения настоящего договора с учетом всех причитающихся пени, неустоек и штрафных санкций. При определении размера уступаемого права стороны исходили из того, что со стороны цедента в адрес должника перечислен аванс в общем объеме 43 717 066 рублей 47 коп.

Согласно п. 2 договора стоимость работ, выполненных должником на момент подписания договора составила 4 532 660 рублей 40 коп.

В соответствии с п. 3 договора права требования перешли к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

10.11.20. ООО «ИНТЭКС» и ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» заключено соглашение о расторжении договора подряда, в соответствии с условиями которого подрядчик обязан возвращает генподрядчику денежную сумму в размере 19 858 241 рублей 93 коп. /п. 3 договора/.

Судом первой инстанции достоверно установлено, что переход прав от ООО «ИНТЭКС» к ФИО3 состоялся, т.е. возникли правовые последствия, что исключает возможность признания оспариваемого договора цессии мнимой сделкой, совершенной лишь для вида.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Новосибирска от 08.02.21. с ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 23 858 824 рублей 64 коп. на основании договора уступки права требования от 22.10.20., заключенного между ООО «ИНТЭКС» и ФИО3

Как следует из данного судебного акта, суд при распределении бремени доказывания предложит ответчику представить доказательства отсутствия задолженности, контррасчет долга, акты приема-передачи работ. Однако таких доказательств суду не представлено. Поскольку факт наличия задолженности ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» не опровергнут, иск ФИО3 удовлетворен, с ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» в пользу истца, к которому перешли права ООО «ИНТЭКС» требования с ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» возврата денежных средств, в пользу ФИО3 взыскана указанная выше сумма.

Нельзя согласиться с позицией апеллянта о том, что данное судебное постановление не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

В силу п. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно ст. 34 ГПК РФ лицами, участвующими в деле, являются стороны, третьи лица и др.

Действительно, лично ФИО1 участником спора, разрешенного Ленинским районным судом города Новосибирска от 08.02.21. не являлся, являясь лишь руководителем и учредителем ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», т.е. представителем ответчика.

При этом сторонами данного спора являлись ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» и ФИО3, для которых вступивший в законную силу судебный акт имеет преюдициальное значение.

Таким образом, ФИО1, являясь учредителем и руководителем ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», о принятом Ленинским районным судом города Новосибирска 08.02.21. решении, безусловно, был осведомлен. Решение Ленинского районного суда города Новосибирска от 08.02.21. как представитель ответчика не оспорил.

В то же время, оспаривая договор цессии, воля истца фактически направлена на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, что основанием для отмены оспариваемого решения не является.

Не влияет на правильность принятого судом решения и довод апеллянта о том, что ООО «ИНТЭКС» продолжало принимать от ООО «Инжиниринг Групп» надлежащее исполнение по договору.

Как верно отметил суд первой инстанции, из буквального толкования условий договора цессии не следует, что ООО «ИНТЭКС» переданы ФИО3 все права и обязанности по договору подряда, к цессионарию перешли только права требования исполнения финансовых обязательств подрядчика ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», на что прямо указано в п.1 договора уступки права требования от 22.10.20.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2022 по делу № А45-18024/2022 ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП» в иске к ООО «ИНТЭКС» о признании недействительным соглашения о расторжении договора от 10.11.20.

Данным судебным постановлением установлено, что ООО «ИНТЕКС» передано ФИО3 право требования денежных средств, перечисленных по договору подряда, доказательств передачи остальных прав и обязанностей по договору подряда не представлено.

Напротив, факт передачи цедентом ФИО3 лишь конкретного объема прав, а именно только в части денежных обязательств по договору подряда подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, в том числе решением Ленинского районного суда города Новосибирска от 08.02.21., решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.22.

Тот факт, что истец являлся учредителем и руководителем ООО «ИНЖИНИРИНГ ГРУПП», не свидетельствует о нарушении личных прав ФИО1

Поскольку законодатель предусмотрел в качестве основания для обращения в суд за судебной защитой лишь нарушение прав истца, оснований для удовлетворения требований ФИО1 не имеется, на что верно указал суд первой инстанции.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемой сделки. Отсутствует ссылка на такие доказательства и в апелляционной жалобе, доводы которой сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска ФИО1 суд первой инстанции обоснованно не усмотрел.

Не находит таких оснований и судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда первой инстанции и отклоняя доводы апеллянта как несостоятельные.

Иных правовых доводов апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и правильно установил имеющие значение для дела обстоятельства, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права постановлено законное и обоснованное решение, а доводы апелляционной жалобы основанием для его отмены не являются.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛ

А :

Решение Ленинского районного суда города Новосибирска от 20 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и его представителя ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи