Дело 2-1255/2025
УИД № 25RS0003-01-2024-002273-93
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
30 мая 2025 года гор. Владивосток
Первореченский районный суд гор. Владивостока Приморского края в составе:
председательствующего судьи Страдымовой А.А.,
при секретаре Лозинской О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Высокое небо» о взыскании задолженности по договору о предоставлении финансовой помощи, процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлины,
иску ФИО1 к ФИО3, ООО «Высокое небо» о признании договора о предоставлении финансовой помощи недействительным, суд
установил :
ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском к ООО «Высокое небо», указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Ответчиком заключен договор о предоставлении финансовой помощи на сумму 12 000 000 рублей 00 коп.
ДД.ММ.ГГГГ Истцом в адрес Ответчика направлено письмо, в котором Истец потребовал вернуть указанные денежные средства, однако данные денежные средства возвращены в адрес Истца не были.
Указанный тридцатидневный срок истек ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении тридцатидневного срока с даты предъявления Истцом требования о возврате займа.
В этой связи в своем исковом заявлении истец поставила требования о взыскании с ООО «Высокое небо» задолженность по договору о предоставлении финансовой помощи от ДД.ММ.ГГГГ в размере 12 000 000 рублей 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с даты ДД.ММ.ГГГГ до момента фактического исполнения обязательства, а также сумму уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 коп.
В судебное заседание истец, ее представитель не явились, извещены надлежащим образом.
Представители ответчика в судебном заседании просили отказать в удовлетворении требований.
Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ настоящее гражданское дело объединено с гражданским делом по иску ФИО1 к ФИО3, ООО «Высокое небо» о признании договора о предоставлении финансовой помощи недействительным. Из содержания иска следует, что в спорный период ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Высокое небо» находилось два учредителя ФИО1 (в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) и ФИО2. ДД.ММ.ГГГГ по вотсап (тел: 8 950 290 63 72) ФИО1 получил от ФИО2 сообщение следующего содержания, - Привет, думаю к вечеру выберусь в центр. Смотри, Саша ФИО9 хочет чтобы на него было оформлено 33% от пох. Мы открыли новую контору, там у Кристины, Вики по 33 у егора 34, но сейчас работаем через высокое небо. Я попросил Марию, аудитора нашего, оформить 33% в высоком небе с меня на Сашу, чтобы саша хоть документально был спокоен, но Мария выяснила, что на мне до сих пор мораторий на передачу долей и полномочий, до декабря 2023 из за энкантадо, когда она его криво закрыла. У меня поэтому просьба к тебе - можно мы переоформим 33% от твоей доли в высоком небе на Сашу, а как у меня снимут ограничения, я с себя перепишу на тебя. А то я Сашу тоже понимаю - денег вложил, а документально никак не оформлено». Из данного сообщения следует, что ФИО6 имел интерес в инвестировании бизнеса ФИО2 в разных компаниях, у них были деловые контакты на протяжении длительного времени и поэтому денежные средства, которые получал ФИО2 непосредственно от ФИО6 были вложены в деятельность не только ООО Высокое небо, но ООО «Белый Трюфель» в качестве инвестиций. После этого он подписал договор купли продажи ДД.ММ.ГГГГ, по просьбе ФИО2 и ФИО6 об отчуждении 30% доли в ООО «Высокое небо», ранее у него было 50%. Указанная сумма в договоре купли продажи 3000 рублей является формальной и не соответствующей действительности, так как действительная стоимость компании намного больше. ФИО6 захотел принять участие со слов ФИО2 в новом проекте ООО «Высокое небо» связанный с открытием торговой точки согласно договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ. Данную сделку они оформили, ФИО6 стал учредителем ООО «Высокое небо» с ДД.ММ.ГГГГ. При этом, его супруга ФИО7 никогда не принимала никакого участия в работе ООО «Высокое небо», никаких денег от ФИО3 на счёт ООО «Высокое Небо» не поступало, тем более в тот период который указан в документе они были абсолютно не нужны, т.к у учредителей были собственные средства и они взяли кредиты в Саммит банке и Сбербанке. Также отметил, что сам ФИО6 подтвердил, что деньги передавал в разные периоды и разные суммы непосредственно только он, что его супруга сама ФИО2 никаких денег, тем более ДД.ММ.ГГГГ 12 000 000 рублей не передавала, они вообще тогда не были знакомы. В связи с чем считает данное соглашение мнимой и притворной сделкой. Кроме того, представленное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ на какие цели конкретно предоставляются денежные средства - не содержит.
Также отметил, что в соответствии со ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также согласно Устава ФИО2 подписание соглашения является заключением крупной сделки, которая могла быть заключена только по решению общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки. Однако соглашение было подписано без соответствующего решения общего собрания участников ООО «Высокое небо».
В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Выслушав пояснения указанных лиц, исследовав материалы дела, и оценив все собранные по делу доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Поскольку для возникновения обязательств по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).
Основания прекращения обязательств предусмотрены главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым относятся надлежащее исполнение обязательств (статья 408), отступное (статья 409), зачет (статья 410), зачет при уступке требования (статья 412), совпадение должника и кредитора в одном лице (статья 413), новация (статья 414), прощение долга (статья 415), невозможность исполнения (статья 416), акт органа государственной власти или органа местного самоуправления (статья 417), смерть гражданина (статья 418), ликвидация юридического лица (статья 419).
Как следует из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзацы третий - пятый пункта 43).
ДД.ММ.ГГГГ ООО "Высокое небо" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности - деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания. Учредителями юридического лица являются ФИО2 и ФИО1
Из содержания иска следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Ответчиком в лице директора ФИО2заключен договор о предоставлении финансовой помощи на сумму 12 000 000 рублей 00 коп.
ДД.ММ.ГГГГ Истцом в адрес Ответчика направлено письмо, в котором Истец потребовал вернуть указанные денежные средства, однако данные денежные средства возвращены в адрес Истца не были.
Вместе с тем, при рассмотрении дела судом было установлено, что между супругом истца ФИО6 и директором ООО «Высокое небо» ФИО2 имелись длительные деловые отношения. Примерно в декабре 2021 г. между ними возникла договоренность о том, что ФИО6 инвестирует денежные средства в экономическую деятельность ФИО2, взамен на включение его супруги ФИО3 (истцу по делу) в состав учредителей ООО «Стелатто», вместе с тем, поскольку деятельность данного юридического лица фактически не приносила прибыль, между ФИО2 и ФИО6 возникла новая договоренность о включении ФИО6 в состав учредителей ООО «Высокое небо».
Судом была изучена переписка между ФИО2 и ФИО1, так из сообщения от ДД.ММ.ГГГГ, следует, что по вотсап (тел: 8 950 290 63 72) ФИО1 получил от ФИО2 сообщение следующего содержания, - Привет, думаю к вечеру выберусь в центр. Смотри, Саша ФИО9 хочет чтобы на него было оформлено 33% от пох. Мы открыли новую контору, там у Кристины, Вики по 33 у егора 34, но сейчас работаем через высокое небо. Я попросил Марию, аудитора нашего, оформить 33% в высоком небе с меня на Сашу, чтобы саша хоть документально был спокоен, но Мария выяснила, что на мне до сих пор мораторий на передачу долей и полномочий, до декабря 2023 из за энкантадо, когда она его криво закрыла. У меня поэтому просьба к тебе - можно мы переоформим 33% от твоей доли в высоком небе на Сашу, а как у меня снимут ограничения, я с себя перепишу на тебя. А то я Сашу тоже понимаю - денег вложил, а документально никак не оформлено».
На основании достигнутой договоренности ФИО6 был включен в состав учредителей, находился в данном статусе с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с долей 30%.
В судебном заседании данные обстоятельства подтвердил ФИО6, пояснив, что действительно была данная договоренность. В период с декабря 2021 г. по декабрь 2022 г. им были переданы ФИО2 денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а также оборудование для бара на сумму 2 000 000 рублей. Вместе с тем, считает, что между сторонами возникли отношения, вытекающие из договора займа.
Истец ФИО3 в судебном заседании пояснила, финансовыми вопросами занимался ее супруг ФИО6, он же и передавал деньги ФИО2 частями. Также подтвердила наличие данной договоренности, согласно которой она будет включена в состав учредителей ООО «Стелатто» взамен на внесение денежных средств, однако затем вместе нее в состав учредителей ООО «Высокое небо» был включен ее супруг.
При взыскании денежных средств по договору займа юридически значимым обстоятельством в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации являются факт передачи денежных средств (суммы займа) заемщику и то, что воля сторон направлена на установление между ними договорных отношений с наличием встречной обязанности заемщика.
Между тем, в рассматриваемом случае сторонами по сделке не было установлено обязанности Общества выплачивать деньги истцу. Представленное соглашение не содержат ссылок на то, что данные денежные средства вносятся с условием их возврата, не отражен срок возврата, условия пользования этими денежными средствами.
С учетом характера спора и представленных участвующими в деле лицами доказательств, суд отмечает, что истец не представила доказательств того, что между сторонами сложились правоотношения именно из договора займа. Кроме того, в судебном заседании достоверно установлено, денежные средства в указанном в соглашении размере одномоментно не передавались, передавались частями на протяжении года с декабря 2021 по декабрь 2022 г., фактически являлись инвестициями. Содержание данного соглашения не соответствует установленным по делу обстоятельствам. Установленные судом обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что внесенные денежные средства представляли собой не временную финансовую помощь, а инвестиции при условии встречного предоставления в виде включения в состав учредителей юридического лица. Данные денежные средства в размере 12 000 000 рублей при заключении соглашения одномоментно не передавались, передавались частями на протяжении года с декабря 2021 по декабрь 2022 г., при этом в последующем истец и ее супруг поясняли в судебном заседании, что фактически было передано 10 000 000 рублей и оборудования на 2 000 000 рублей.
На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований ФИО3 не имеется.
Кроме того, пунктами 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Как следует из пункта 5 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В судебном заседании установлено, что согласие учредителя ФИО1 на заключение указанной крупной сделки не было получено, о наличии данной сделки он не знал, в последующем ее не одобрял, при этом другая сторона по такой сделке заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
На основании изложенного, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд признает договор о предоставлении финансовой помощи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Высокое небо» - недействительным.
В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10000 рублей 00 копеек (по 5000 рублей с каждого).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198, ГПК РФ, суд
решил :
Исковые требования ФИО3 к ООО «Высокое небо» о взыскании задолженности по договору о предоставлении финансовой помощи, процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлины - оставить без удовлетворения.
Исковые требования ФИО1 к ФИО3, ООО «Высокое небо» о признании договора о предоставлении финансовой помощи недействительным – удовлетворить.
Признать договор о предоставлении финансовой помощи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Высокое небо» - недействительным.
Взыскать с ФИО3 и ООО «Высокое небо» в пользу ФИО1 госпошлину в размере 10000 рублей 00 копеек (по 5000 рублей с каждого).
Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Первореченский районный суд <адрес>.
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.
Председательствующий судья: Страдымова А.А.