Дело № 2-1260/2023
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
17 июля 2023 года г. Кинешма
Кинешемский городской суд Ивановской области в составе:
председательствующего судьи Мяновской Н.К.
при секретаре Кругловой И.В.,
с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Кинешма Ивановской области 17 июля 2023 года гражданское дело №2-1260/2023 по иску ФИО1 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ :
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Виста» в размере 673022 рубля 36 копеек.
Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2019 года по делу №А40-253118/2020 с ООО «Виста» в пользу ООО «Транспорт и Сервис» взысканы денежные средства в размере 673022 рубля 66 копеек. Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года в рамках вышеуказанного дела произведена процессуальная замена взыскателя с ООО «Транспорт и Сервис» на ООО «ЧАЗ «Евразия Центр» (в настоящее время ООО «Юстафф»). Между ООО «Юстафф» и ФИО1 заключен договор цессии от 18 августа 2021 года, в соответствии с условиями которого ФИО1 принял требование о привлечении к субсидиарной ответственности к ФИО3, являвшейся генеральным директором и единственным участником ООО «Виста». Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом было принято решение от 23 апреля 2020 года о прекращении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в связи с чем в настоящее время истец лишен возможности получить от должника денежные средства. Считает, что ответчик должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по задолженности должника в размере 673022 рубля 36 копеек.
В судебном заседании представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО2 исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснил, что ООО «Виста» являлось лицом, которое оказывало диспетчерские услуги, в целях организации транспортной перевозки были заключены два договора, перечислены денежные средства, услуги не оказаны. После вынесения решения Арбитражным судом был получен и предъявлен в службу судебных приставов исполнительный лист, который возвращен, поскольку юридическое лицо прекратило деятельность. О принятии решения налоговым органом о прекращении юридического лица не было известно, решение не оспаривалось. Учредителем и директором являлась ФИО3, которая не приняла мер к возбуждению дела о банкротстве. По адресу, указанному в ЕГРЮЛ, ООО «Виста» никогда не находилось, это небольшое офисное здание. Просит привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности ООО «Виста» в размере 673022 рубля 36 копеек, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины.
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена правильно и своевременно по месту регистрации: <адрес>, а также по адресу, указанному в заявлении об отмене заочного решения: <адрес>, корреспонденцию не получила, конверты возвращены за истечением срока хранения, причины неявки ответчик не сообщила, об отложении не ходатайствовала, возражений не представила, о наличии дела в суде ей известно. В заявлении об отмене заочного решения ответчик с требованиями была не согласна в полном объеме, указала, что договорных отношений с указанными в решении юридическими лицами не имела, не являлась директором ООО «Виста», с истцом не знакома (л.д.116-117).
Представитель ответчика ФИО3 – ФИО4 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена правильно и своевременно, по телефону сообщила о возможности рассмотреть дело в ее отсутствие.
Суд, с учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), считает возможным дело рассмотреть при данной явке.
Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (ч.1). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (ч.3). Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (ч.4).
Согласно п. «б» ч.5 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Виста» создано 30 сентября 2016 года, располагалось по адресу: <...>, комната 1, директором и учредителем являлась ФИО3, основной вид деятельности: деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками (л.д.19-26).
Нежилое помещение по адресу: <...> принадлежит на праве собственности ЗАО «РА+ДУГА» (л.д.68).
07 мая 2018 года ЗАО «РА+ДУГА» обратилось в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, в отношении ООО «Виста» в части адреса юридического лица, при этом указало, что договорные отношения с ООО «Виста» отсутствуют (л.д.62-67).
12 июля 2018 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Достоверные сведения ФИО3 представлены не были.
09 января 2020 года МИФНС России №46 по городу Москве принято решение №301 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Виста» из ЕГРЮЛ (л.д.60), которое было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.01.2020 №1 (л.д.61).
В установленные сроки ООО «Транспорт и Сервис» с заявлением о нарушении его прав предстоящим исключением не обратилось.
23 апреля 2020 года МИФНС России №46 по городу Москве принято решение о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Виста» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) (л.д.19).
Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
ООО «Транспорт и Сервис» решение налогового органа в установленные сроки не обжаловало. Данное обстоятельство не лишает истца права на возмещение убытков при наличии к тому оснований.
Конституционный Суд РФ в пункте 3.1 Постановления от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО5" указал, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 1 статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2019 года по делу № А40-253118/19-40-1387 исковые требования ООО «Транспорт и Сервис» к ООО «Виста» удовлетворены, взысканы денежные средства в сумме 673022 рубля 36 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16460 рублей (л.д.12-13). С учетом представленных и исследованных доказательств, суд пришел к выводу, что истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 673022 рубля 36 копеек в качестве предоплаты услуг автоперевозки по итогам переговоров о заключении между сторонами соответствующего договора, договор между сторонами заключен не был, наличия встречного предоставления по сделке в пользу истца ответчиком не представлено. Ответчик полученную предоплату истцу не возвратил, что свидетельствует о неосновательном обогащении. Решение суда не исполнено.
ООО «Транспорт и Сервис» на основании договора уступки права требования №04/2019 от 21.10.2019 года уступило право требования к ООО «Виста» ООО «ЧАЗ «Евразия Центр», в связи с чем, определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года произведена замена взыскателя (л.д.31).
18 августа 2021 года ООО «Юстафф» (ранее ООО «ЧАЗ «Евразия Центр») на основании договора цессии уступило права требования к ООО «Виста» ФИО1 (л.д.9), о чем уведомило ФИО3 (л.д.10-11).
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Статьей 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3).
В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
ООО «Виста» в добровольном порядке решение суда не исполнило, ликвидировано. Ответчик, будучи учредителем и директором ООО "Виста", не могла не знать о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом, поскольку имелось вступившее в законную силу решение суда о взыскании денежной суммы.
Истец в связи с ликвидацией ООО «Виста» просит привлечь к субсидиарной ответственности по его обязательствам учредителя и директора ФИО3, которая действовала недобросовестно, что повлекло неисполнение обязательств перед истцом, в связи с чем, должна нести ответственность за убытки, причиненные по ее вине.
Истец считает, что ответчик действовала недобросовестно с момента ведения переговоров на заключение договора на оказание услуг по перевозке, получив денежные средства, и не приняла мер к исполнению достигнутых договоренностей. Ответчик в судебное заседание не явилась, доказательств, что она действовала разумно и добросовестно не представила. Ее ссылка на то, что она не являлась директором ООО «Виста» опровергается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц. О недостоверности сведения о руководителе юридического лица она в налоговый орган не обращалась. Ответчик уклонились от исполнения решения Арбитражного суда, зная о том, что обязательства не исполнены, мер к возбуждению процедуры банкротства не приняла.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.
Суд соглашается с мнением истца о том, что ответчик действовала недобросовестно, получив денежные средства, услуги по перевозке не оказала, имея возможность подать заявление о прекращении процедуры ликвидации юридического лица, таких действий не совершила. Исключение ООО "Виста" из ЕГРЮЛ произошло вследствие неосуществления юридическим лицом деятельности, что зависело от действий учредителя и руководителя юридического лица. При регистрации ООО «Виста» были представлены недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица.
Все вышеперечисленные действия были совершены ответчиком осознанно, оснований полагать, что ответчик не понимала последствий этих действий, не имеется.
Суд, с учетом вышеизложенного считает, что недобросовестные действия ответчика явились причиной прекращения юридического лица ООО «Виста» как недействующего лица, в отношении которого внесены недостоверные сведения, и лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО "Виста" в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.
Истец просит взыскать с ответчика в порядке субсидиарной ответственности задолженность по обязательствам ООО «Виста» в размере 673022 рубля 36 копеек.
Размер убытков истца, вызванных неисполнением ООО «Виста» обязательств, определен решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2019 года. Факт исключения ООО «Виста» из реестра как недействующего юридического лица судом установлен. Доказательств добросовестного поведения и правомерности своих действий, связанных с исполнением обязательств перед истцом, ответчиком не представлено. Исследовав фактические обстоятельства дела, суд считает, что именно поведение контролирующего лица – учредителя (директора) ФИО3 привело к невозможности исполнения обязательств ООО «Виста» перед истцом.
Исковые требования ФИО1 суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9931 рубль.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
Исковые требования ФИО1 удовлетворить.
Взыскать с ФИО3 (ИНН №) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Виста» в пользу ФИО1 (паспорт №) денежную сумму 673022 рубля 36 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины 9931 рубль, а всего 682953 рубля 36 копеек (шестьсот восемьдесят две тысячи девятьсот пятьдесят три рубля 36 копеек).
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Ивановский областной суд через Кинешемский городской суд Ивановской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Председательствующий: Н.К. Мяновская
Мотивированное решение составлено 24 июля 2023 года.