Решение по делу № 02-0256/2023(02-4996/2022)~М-4271/2022 от 14.08.2023

Дело № 2-256/2023

УИД 77RS0027-02-2022-015107-65

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 августа 2023 г. адрес

Тверской районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи Москаленко М.С.,

при ведении протокола помощником судьи фио,

с участием представителя истца фио,

представителя ответчика фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Совенго» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Совенго» обратилось в суд с названным иском, указав, что 13 августа 2019 г. между ООО «Совенго» (Продавец) в лице директора фио и ИП ФИО1 (Комиссионер) был заключен договор купли-продажи (комиссии) № 1308/02, по условиям которого Комиссионер по поручению Продавца за вознаграждение обязуется совершить от своего имени и за счет Продавца сделку – реализовать транспортное средство марка автомобиля, VIN VIN-код, год выпуска: 2012 г., модель и № двигателя 4GR 0809379, ПТС 78УС 461660, регистрационный знак ТС за сумма Согласно п. 4.1 Договора комиссии стоимость услуг Комиссионера по оформлению данного договора составляет сумма 13 августа 2019 г. между ИП ФИО1 и ФИО2 (дочь фио) был заключен договор № 1308/02 купли-продажи вышеуказанного транспортного средства за сумма 14 августа 2019 г. была проведена регистрация смены собственника в органах ГИБДД. Вместе с тем, протоколом внеочередного общего собрания ООО «Совенго» от 30 июля 2019 г. полномочия фио были прекращены досрочно, директором избран фио Таким образом, фио, очевидно обладая информацией о досрочном прекращении своих полномочий как руководителя ООО «Совенго», совершил умышленные действия, направленные на вывод активов ООО «Совенго» по заниженным ценам в пользу аффилированных лиц. Сумма сумма, указанная в договорах, в ООО «Совенго» через кассу не поступала, на расчетный счет не зачислялась, доказательств передачи денежных средств от Комиссионера к Продавцу не имеется. фио совершил сделку в ущерб ООО «Совенго», поскольку цена сделки не соответствует рыночной стоимости и является многократно заниженной (рыночная стоимость аналогичного автомобиля варьируется от сумма до сумма), при этом марка автомобиля, VIN VIN-код приобретался ООО «Совенго» в 2012 г. за сумма фио приходится отцом ФИО2, а ИП фио прекратил свою деятельность 21.12.2010 г. При таких обстоятельствах сделка по отчуждению вышеуказанного транспортного средства является недействительной на основании ст. 10 ч. 1 ГК РФ, ст. 174 ч. 2 ГК РФ, так как совершена на заведомо и существенно невыгодных для ООО «Совенго» условиях.

С учетом уточных требований просит признать недействительным договор купли-продажи (комиссии) № 1308/02 от 13.08.2019 г., заключенный между ООО «Совенго» и ИП ФИО1

Признать недействительным договор купли-продажи № 1308/02 от 13.08.2019 г. транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между ИП ФИО1 от лица ООО «Совенго» и ФИО2

Обязать ФИО2 возвратить ООО «Совенго» транспортное средство марка автомобиля, VIN VIN-код, год выпуска: 2012 г., модель и № двигателя 4GR 0809379, ПТС 78УС 461660, регистрационный знак ТС.

Признать недействительным договор купли-продажи от 11.08.2019 г. транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между ФИО2 и ФИО3

Обязать ФИО3 возвратить ООО «Совенго» транспортное средство марка автомобиля, VIN VIN-код, год выпуска: 2012 г., модель и № двигателя 4GR 0809379, ПТС 78УС 461660, регистрационный знак ТС.

При невозможности ФИО2 и ФИО3 возместить в натуре полученное по сделке имущество – вернуть в денежной эквиваленте равном рыночной стоимости транспортного средства на дату продажи.

Взыскать с ответчиков расходы по оплате госпошлины – сумма

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивал, просил удовлетворить.

Ответчик – фио в суд не явился, надлежаще извещен, возражений не представил.

Ответчик – ФИО3 в суд не явилась, надлежаще извещена, возражений не представила.

Ответчик – ФИО2 в суд не явилась, надлежаще извещена.

Представитель ФИО2 – по доверенности фио в судебном заседании иск не признала, предоставила отзыв, в котором указала, что ФИО2 внесла ООО «Совенго» денежные средства в сумме сумма, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 329 от 24.09.2019 г. и распиской. Истцом не доказано причинение оспариваемой сделкой ущерба обществу.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ только собственнику имущества принадлежат права владения, пользования и распоряжения им.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом из п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ следует, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 990 Гражданского кодекса РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Договор комиссии может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия, с указанием или без указания территории его исполнения, с обязательством комитента не предоставлять третьим лицам право совершать в его интересах и за его счет сделки, совершение которых поручено комиссионеру, или без такого обязательства, с условиями или без условий относительно ассортимента товаров, являющихся предметом комиссии.

Законом и иными правовыми актами могут быть предусмотрены особенности отдельных видов договора комиссии.

В силу ст. 992 Гражданского кодекса РФ принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В случае, когда комиссионер совершил сделку на условиях более выгодных, чем те, которые были указаны комитентом, дополнительная выгода делится между комитентом и комиссионером поровну, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно ст. 999 Гражданского кодекса РФ по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положениями статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 167 ч. 1 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Судом установлено, что ООО «Совенго» на праве собственности принадлежало транспортное средство марка автомобиля, VIN VIN-код, 2012 г. года выпуска, на основании договора купли-продажи от 19 ноября 2012 г., что подтверждается карточкой учета транспортного средства.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Совенго» от 30 июля 2019 года полномочия директора общества фио были прекращены досрочно, на должность директора с 31 июля 2019 года был избран фио

Вместе с тем, 13 августа 2019 г. между ООО «Совенго» (Продавец) в лице директора фио и ИП ФИО1 (Комиссионер) был заключен договор комиссии № 1308/02, по условиям которого Комиссионер по поручению Продавца за вознаграждение обязуется совершить от своего имени и за счет Продавца сделку по продаже транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, год выпуска: 2012 г., модель и № двигателя 4GR 0809379, ПТС 78УС 461660, регистрационный знак ТС за сумма

Согласно п. 4.1 Договора комиссии - стоимость услуг Комиссионера по оформлению данного договора составляет сумма

Во исполнение указанного договора комиссии 13 августа 2019 г. между ИП ФИО1, действующим от имени ООО «Совенго» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель, дочь фио) был заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства № 1308/02 за сумма

Согласно карточки учета транспортного средства, 14 августа 2019 г. была проведена регистрация смены собственника в органах ГИБДД на ФИО2

Как указывает истец и следует из материалов дела, денежных средств от ИП ФИО1, полученных от продажи автомашины, в ООО «Совенго» не поступало.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 06 августа 2020 года собственником указанного транспортного средства стала фио

11 августа 2022 года фио на основании договора купли-продажи продала транспортное средство марка автомобиля, VIN VIN-код ФИО3 Согласно договору стоимость автомашины составила сумма

Таким образом, с 11 августа 2022 г. по настоящее время собственником спорного транспортного средства является ФИО3

Судом установлено, что ООО «Совенго» решения о продаже транспортного средства не принимало, цена сделки (сумма) не соответствует рыночной стоимости и является многократно заниженной (рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет от сумма до сумма). При этом, как указывает истец, автомашина марка автомобиля, VIN VIN-код была приобретена ООО «Совенго» в 2012 г. за сумма

В соответствии со ст. 174 ч. 2 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в отсутствие наличия у фио полномочий на заключение от имени ООО «Совенго» договора комиссии от 13 августа 2019 г. на продажу транспортного средства и отсутствие последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны ООО «Совенго», которое решения о продаже спорного транспортного средства не принимало, договор комиссии от 13 августа 2019 г. является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.

При этом, фио было достоверно известно о том, что он генеральным директором на момент совершения сделки не являлся, поскольку его полномочия были прекращены 30 июля 2019 г. с возложением обязанности генерального директора общества на фио

Согласно ст. 167 ч. 2 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что договор купли-продажи (комиссии) от 13 августа 2019 г. является недействительным, применяя последствия недействительности сделки, суд также приходит к выводу о признании недействительными договора купли-продажи № 1308/02 от 13.08.2019 г., заключенного между ИП ФИО1 и ФИО2, договора купли-продажи от 11.08.2019 г., заключенного между фио и ФИО3, а также об истребовании из чужого незаконного владения у ФИО3 транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, обязав передать его ООО «Совенго».

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца подлежит взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи (комиссии) № 1308/02 от 13.08.2019 г. транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между ООО «Совенго» и ИП ФИО1 – недействительным.

Признать договор купли-продажи № 1308/02 от 13.08.2019 г. транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между и ИП ФИО1 и ФИО2 – недействительным.

Признать договор купли-продажи от 11.08.2019 г. транспортного средства марка автомобиля, VIN VIN-код, заключенный между фио и ФИО3 – недействительным.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ООО «Совенго» расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Апелляционная жалоба подается через Тверской районный суд адрес.

Судья М.С.Москаленко

Решение суда в окончательной форме

принято 02.10.2023 г.