Решение по делу № 2-11548/2022 от 23.12.2022 | Автозаводский районный суд г. Тольятти (Самарская область)

Копия

Подлинник только в первом экземпляре

Дело №

Решение

Именем Российской Федерации

23 декабря 2022 года Автозаводский районный суд <адрес> в составе: председательствующего судьи Конюховой О.Н.,

при секретаре ФИО14,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ООО «Волга Строй Сервис» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Волга Строй Сервис» обратилось в <адрес> о взыскании неосновательного обогащения в размере 30 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 831 389,77 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. В обосновании исковых требований указал, следующее.

27.11.2013г. по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с Истца были перечислены денежные средства в сумме 6 500 000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

27.11.2013г. по платёжному поручению на банковский счет Ответчика с р/с Истца были перечислены денежные средства в сумме 6 750 000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ)

04.04.2014г. по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 3 000 000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ)

04.04.2014г. по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 2 000 000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ)

14.04.2014г. по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 2 500 000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ)

16.04.2014г. по платежному поручению на банковский счет Ответчика с р/с были перечислены денежные средства в сумме 2 500 000 руб. (в назначении платежа указана ссылка на договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ)

Итого общая сума перечислений составляет - 30 000 000 рублей.

Договоры, указанные выше в письменном виде, не оформлялись и не заключались. В указанный период руководство и управление обществом Истца (ООО «Волга Строй Сервис») осуществлял сам Ответчик. О действиях Ответчика в части перечисления себе на счет денежных средств по указанным выше платежным поручениям Общество и иные его участники ничего не знали.

В последующем в обществе по вине Ответчика возник корпоративный конфликт и руководство обществом осуществляли неполномочные лица, решения о назначении которых ничтожны.

Легитимный директор в ООО «Волга Строй Сервис» был назначен только в феврале 2021 г.

После назначения в обществе надлежащего директора и восстановлении прав на долю в уставном капитале надлежащего участника общества, при анализе расчетного счета и первичной документации, было установлено, что ФИО2, воспользовавшись своим положением перечислил на свою банковскую карту сумму в размере 30 000 000 руб. в отсутствие на то оснований.

20.04.2021г. в адрес ответчика истец направил письменное претензионное требование№ от 16.04.2021г., в котором просил вернуть денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами. Претензия получена ответчиком, однако указанное требования оставлено ФИО2 без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 1102, пп. 3 ст. 1103, п. 2 ст. 1107, п. 1 ст. 395 ГК РФ ответчик обязан возвратить сумму неосновательного обогащения и уплатить проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая описанные обстоятельства, ответчик, осуществляя платежи лично на свой личный банковский счет, изначально знал, что завладел денежными средствами безосновательно.

Таким образом, с момента получения денег ответчиком на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период пользования ФИО2, денежными средствами ООО «Волга Строй Сервис» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с соответствии со ст. 395 ГК РФ составляют 16831 389,77 рублей.

На основании изложенного, истцом подано исковое заявление в защиту своего нарушенного права.

ДД.ММ.ГГГГ определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен второй участник ООО «Волга Строй Сервис» - ФИО1.

Решением Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ООО «Волга Строй Сервис» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в полном объёме.

Апелляционным определением Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ решение Автозаводского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N 2-43/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Автозаводской районный суд <адрес>.

Представитель истца – ФИО9, действующая на основании доверенности в судебном заседании на исковых требованиях настаивала в полном объёме, возражала против применения срока исковой давности, уточнив, что в период с 2013 года по 2016 год общее годовое собрание участников общества по итогам финансовых периодов не проводилось, узнать о совершенных сделках и действиях ответчика ФИО1 не мог, соответственно и оспорить указанные сделки в условиях длительного корпоративного конфликта у него возможности не было. Также отметила, что в определенный период в Обществе были иные директора кроме ФИО2, однако легитимного директора не было. Этот промежуток временной совпадает с тем, когда внутри Общества возник конфликт и противоправные действия в которых сейчас обвиняется ФИО2 были сопряжены с похищением доли принадлежащей его брату ФИО1. Теперь это предмет расследования органов следствия. До настоящего времени доказательств того, что ФИО2 погасил задолженность перед обществом 30000000 рублей не представлено. Из предоставленной выписки банка видно, что были внесены иные денежные средства по другим обязательствам. Так же дополнила, что в рамках уголовного дела была проведена финансовая экспертиза, результаты которой так же находятся в настоящем деле. Эксперт в 2018 году установил наличие кредиторской задолженности ФИО2 перед Обществом в размере 30000000 рублей. Противоправные действия, в которых обвиняется ФИО2, были сопряжены с похищением доли в Обществе принадлежащей ФИО1 Что касается доводов стороны ответчика, настаивала, что ФИО1 утратил свой статус в результате противоправных действий и восстановил свое право только в 2021 году. Общество в лице руководителя назначенного легитимным участником обратилось в суд с иском без пропуска исковой давности в течении 3-лет с тех пор как Общество узнало о наличии данной задолженности при ознакомлении с материалами уголовного дела. Указала, что по итогам 2014 года не проводилось общего собрания участников общества, соответственно предположение стороны относительного того что Общество могло узнать о данной задолженности в 2014 году носят предположительный характер и не отражают фактических обстоятельств.

В судебном заседание представитель ответчика ФИО10, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала в полном объёме, настаивала на применении срока исковой давности к рассматриваемому спору. Полагала, что в конце 2014 года в Обществе был легитимный директор ФИО8, права которого не оспорены и который имел возможность от имени Общества обратиться в суд. В удовлетворении исковых требований просила отказать в полном объеме.

Третье лицо - ФИО1 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, причину неявки не сообщил, ходатайства об отложении не заявлял.

На основании изложенного суд полагает возможным в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствии неявившегося третьего лица.

Суд, изучив письменные материалы гражданского дела, выслушав представителей сторон, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство гражданским Федерации делам Российской осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, при этом, исходя из положений принципа статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В судебном заседании установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» ИНН <***> зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ МИ ФНС № по <адрес>; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный №, его участниками являлись ФИО2 и ФИО1 с долями участия по 50% (т. 1 л.д.17-23, 82-84).

Итого общая сума перечислений составляет - 30 000 000 рублей (т. 1 л.д.88-96).

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика было направлено претензионное требование о возврате денежных средств и уплате процентов за пользование денежными средствами.

Требования истца оставлены без удовлетворения, в связи с чем Общество обратилось в суд за защитой своего нарушенного права.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Согласно статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно п.2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, являлось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Учитывая вышеизложенное, доводы истца нашли своё подтверждение в ходе рассмотрения дела. Ответчик доказательств обратного суду не представил.

Более того, в соответствии с утвержденным обвинительным заключением от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 предъявлено обвинение в совершении преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 159 УК РФ и п. б, ч. 4 ст. 174 УК РФ согласно которому ответчик в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являясь директором и учредителем с 50% долей уставного капитала, общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис», (ИНН) <***>, наделенный в соответствии Уставом Общества организационно-распорядительными административно-хозяйственными обязанностями в указанной коммерческой организации, преследуя корыстную цель незаконного обогащения, совершил мошенничество, то есть хищение денежных средств (активов) ООО «Волга Строй Сервис», путем заключения фиктивных договоров (займов вексельных обязательств) на подконтрольную ему организацию ООО «Мегаполис», на общую сумму 124 204 316,80 рублей, умышленно создав условия неплатежеспособности вышеуказанной организации, и путем злоупотребления доверием, незаконно, вывел второго учредителя - ФИО1, обладающего 50% долей уставного капитала Общества, лишив последнего возможности распоряжаться денежными средствами Общества. А в последствии став единственным участником и директором в ООО «Волга Строй Сервис», освободился от обязанности возврата похищенных им денежных средств Общество и второму учредителю ФИО1, лишив возможности последнего гражданско-правовыми способами, и через судебную защиту добиваться возврата, принадлежащих ему денежных средств.

Затем, ФИО2, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ года, являясь директором и учредителем ООО «Волга Строй Сервис» целях извлечения выгод и преимуществ для себя, в результате совершенного им мошенничества имея умысел на придание пользованию и распоряжению денежными правомерного вида владению, средствами, добытыми в результате совершения им вышеуказанного преступления осуществил легализацию (отмывание), ранее приобретенных в результате совершения преступления (т.1 л.д.39-58).

В рамках расследования уголовного дела № в отношении ФИО2 по признакам состава преступления предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ проведена финансово-аналитическая экспертиза. Согласно выводу на вопрос № о том какая сумма была перечислена ответчику по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ с расчетного счета ООО «Волга Строй Сервис» и возвращена ли указанная сумма на расчетный счет общества экспертом сделан вывод о том, что ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 20000000 рублей, которые согласно банковских выписок не возвращены.

ДД.ММ.ГГГГ в рамках рассмотрения надзорной жалобы на постановление и.о. мирового судьи судебного участка № Автозаводского судебного района <адрес> - мирового судьи судебного участка № Автозаводского судебного района <адрес> надзорная жалоба ФИО2 удовлетворена, постановление мирового судьи от ДД.ММ.ГГГГ о привлечении последнего к административной ответственности по ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ отменено на основании п. 2. ч. 1. ст. 24.5 КоАП РФ за отсутствием состава административного правонарушения в виду того, что в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренных ч. 4 ст. 159 УК РФ и п. б. ч.1, ст. 174 УК РФ (т.2 л.д.68-70).

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 30000 000 рублей являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В судебном заседании установлено, что ответчик требования истца в добровольном порядке не исполнил. Таким образом, бездействие ответчика повлекло с его стороны неосновательное обогащение и соответственно начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит взыскать проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а именно за 2 697 дней (л.д. 9-10). Расчет предоставленный стороной истца проверен судом и является арифметически верным. Сторона ответчика, данный расчёт не оспаривала, своего контрсчета заявленных требований не предоставила, ходатайства о снижении размера взыскания процентов не заявлял. На основании изложенного суд не усматривает оснований для применения ст. 333 ГК РФ в связи с чем в пользу истца подлежит взысканию сумма процентов в размере 16831 389,77 руб.

Между тем, стороной ответчика заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к рассматриваемому спору. Рассматривая данное ходатайство суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (ст. 195, п. 1 ст. 196 ГК РФ).

К требованию о взыскании неосновательного обогащения, предъявленному в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

В соответствии с позицией судов презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется на руководителей хозяйственных обществ.

Общество, будучи юридическим лицом от своего имени приобретает и осуществляет гражданские права и несет гражданские обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью установлены Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 35 данного Федерального закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу п. 2 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

О своем нарушенном праве Общество должно было узнать в момент осуществления платежей, не позднее ДД.ММ.ГГГГ - дата проведения очередного общего собрания по результатам окончания финансового 2013 года.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган этого общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", срок исковой давности может исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима и в случае, если соответствующие органы управления юридического лица не были заинтересованы в возврате денежных средств (оспаривании сделок).

Учитывая изложенное, для исчисления срока исковой давности по заявленному требованию с учетом особенностей дела и фактических обстоятельств, которые свидетельствуют о безосновательном перечислении ответчиком денежных средств на свой банковский счет, имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал о соответствующем нарушении.

Между тем, как усматривается из материалов дела и не оспаривалось сторонами директорами Общества согласно сведений из открытого источника casebook.ru начиная с момента перечисления денежных средств до настоящего времени являлись:

ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время

ФИО4 с 20.08.2018г. по 23.02.2021г

ФИО5 с 07.06.2016г. по 19.08.2018г.

ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ по 06.06.2016г.

ФИО2 с 05.12.2014г. по 27.03.2016г.

ФИО7 с 06.11.2014г. по 04.12.2014г.

ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ по 05.11.2014г. (т. 1 л.д.155).

ДД.ММ.ГГГГ протоколом общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» ФИО2 и ФИО1 выведены из состава общества с передачей долей обществу (т. 2 л.д.67).

Судом также установлено и следует из материалов дела, что в обществе имел место длительный корпоративный конфликт.

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-14410/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, признано недействительным заявление от ДД.ММ.ГГГГ ФИО11 о принятии его в состав участников ООО "Волга Строй Сервис". Признано недействительным решение единственного участника ООО "Волга Строй Сервис" от ДД.ММ.ГГГГ о назначении на должность директора общества ФИО2 Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волга Строй Сервис", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11 (в лице его представителя по доверенности ФИО12) и ФИО2 Применены последствия недействительности решения от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в виде признания недействительными соответствующих решений Инспекции ФНС России по <адрес> в виде внесения изменений в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу А55-29188/2016, в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 отказано (т. 1 л.д.63-64).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 отменено, в указанной части принят новый судебный акт, которым иск ФИО1 удовлетворён частично. Признана недействительной сделка по выходу ФИО1 из ООО «Волга Строй Сервис» на основании заявления от ДД.ММ.ГГГГ в силу его ничтожности. Применены последствия недействительности выхода в части признания обязательственного права ФИО1 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Волга Строй Сервис», обязании ИФНС по <адрес> внести новую запись в ЕГРЮЛ о праве на долю в ООО «Волга Строй Сервис» за ФИО1 в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб., признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» в силу их ничтожности, оформленные следующими протоколами:

- протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» о переизбрании директора общества ФИО2 и назначении нового руководителя ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ.

- протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» о вхождении ФИО11, как нового участника ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ.

- протокол общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ в части принятия решения (пункт 3 Протокола) о выходе из состава участников общества ООО «Волга Строй Сервис» ФИО1 и распределении его доли в пользу Общества, а также в части принятия решения (пункт 6 Протокола) о распределении доли Общества, принадлежащей ФИО1 в пользу ФИО11

Применены последствия недействительности решений общего собрания участников ООО «Волга Строй Сервис» в виде:

- признания недействительным решения Инспекция ФНС России по

<адрес>, в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ; запись в едином государственном реестре юридических лиц ЕРН 2166313463325 (ФИО11 зарегистрирован как новый участник общества).

- признания недействительным решения Инспекция ФНС России по

<адрес>, в части внесения изменений в ЕЕРЮЛ; запись в едином государственном реестре юридических лиц ЕРН 166313463259 (переизбрание директора общества с ФИО2 на ФИО6).

- признания недействительным решения Инспекция ФНС России по

<адрес> в части внесения изменений в реестре о прекращении прав на долю ФИО1; запись в едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2166313573820 (исключен из состава участников ФИО1).

В остальной части иска ФИО1 отказано.

При этом, суд апелляционной инстанции указал, что «...исковые требования ФИО1: о внесении новой записи в ЕГРЮЛ о прекращении прав на долю за ФИО2, о внесении новой записи в ЕГРЮЛ о праве на долю в размере 50% уставного капитала у ООО «Волга Строй Сервис» номинальной стоимостью 25 000,00 руб., о внесении новой записи в ЕГРЮЛ об уставном капитале общества в размере 50 000 руб. (100%) номинальной стоимостью 50 000 руб., а также в части применения последствий недействительности решений общего собрания участников общества в виде: признания недействительным решения Инспекции ФНС России по <адрес>, в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ запись ГРН 2166313854100 от 07.06.16г (решение о смене адреса места нахождения общества), запись ГРН6176313739750 от 20.11.17г. (внесение изменений в сведения об участнике ФИО2 в связи со сменой паспортных данных), запись ГРН 6186313173843 от 20.08.18г. (назначение на должность директора ФИО4) удовлетворению не подлежат. Указанные выше требования не связаны с оспариваемой сделкой о выходе ФИО1 из состава участников Общества и с оспариваемыми решениями общего собрания, следовательно, не могут быть квалифицированы как реституционные требования в рамках настоящего спора...».

В остальной части решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения (т. 1 л.д.65-69).

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции указал, что «...судом апелляционной коллегией признаны не подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1: о внесении новой записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении прав на долю за ФИО2, о внесении новой записи в Единый государственный реестр юридических лиц о праве на долю в размере 50% уставного капитала у ООО «ВСС» номинальной стоимостью 25 000,00 руб., о внесении новой записи в Единый государственный реестр юридических лиц об уставном капитале общества в размере 50 000 руб. (100%) номинальной стоимостью 50 000 руб., а также в части применения последствий недействительности решений общего собрания участников общества в виде: признания недействительным решения Инспекция ФНС по <адрес>, в части внесения изменений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц запись ГРН 2166313854100 от 07.06.2016г. - решение о смене адреса места нахождения общества, запись ГРН 6176313739750 от 20.11.2017г. - внесение изменений в сведения об участнике ФИО2 в связи со сменой паспортных данных, запись ГРН 6186313173843 от ДД.ММ.ГГГГ - назначение на должность директора ФИО4 Отметив, что указанные выше требования не связаны с оспариваемой сделкой о выходе ФИО1 из состава участников общества и с оспариваемыми решениями общего собрания, следовательно, не могут быть квалифицированы как реституционные требования в рамках настоящего спора. Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими закону и материалам дела...».

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу №А55-1757/2021 в части требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 6386313173843 от ДД.ММ.ГГГГ прекращено. Решение единственного участника ООО «Волга Строй Сервис» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 о назначении на должность директора общества сроком на три года ФИО4 признано недействительным (т. 2 л.д.71-73).

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021г. решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменений, жалоба ФИО2 без удовлетворения (т. 2 л.д. 74-77).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Одним из способов получения участником информации о деятельности общества является очередное общее собрание участников общества, которое проводится в соответствии со статьей указанного закона.

Пунктом 4.2. Устава ООО "Волга Строй Сервис" предусмотрено проведение общего годового собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, и проводится оно не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в результате противоправных действий был выведен из состава участников общества и фактически ответчик установил единоличный контроль в обществе и осуществлял его руководство с ноября 2013 г. ФИО1 стало известно о спорных платежах только после ознакомления с материалами уголовного дела - ДД.ММ.ГГГГ, а восстановил свой статус участника общества ФИО1 на основании судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, ФИО1 приобрел весь объем корпоративных прав, в том числе на обращение в суд от имени общества только с ДД.ММ.ГГГГ, поскольку до указанного момента единоличный контроль в обществе осуществлял ответчик.

В свою очередь поведение ответчика является недобросовестным и свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку утрата корпоративного контроля участником общества ФИО1 вследствие незаконного исключения его из состава участника другим участником, являющимся директором (ответчиком), не позволила произвести своевременно смену директора и обратиться в суд за защитой нарушенных прав.

Более того, в ходе судебного разбирательства было установлено, что в период 2013-2016 года общее годовое собрание участников общества по итогам финансовых периодов не проводилось, в связи с чем, учитывая всё вышеизложенное у ФИО1 не имелось реальной возможности при условии добросовестной реализации прав и обязанностей участника общества, узнать о совершенных сделках и действиях ответчика с учетом характера этих сделок, а также сумм перечислений несколькими платежами, как и оспорить указанные сделки в условиях длительного корпоративного конфликта.

Не имели такой реальной возможности после вывода из состава участников общества ФИО1 и иные участники общества, поскольку как уже было описано выше управление обществом осуществлялось лицами, решения о назначении которых признаны ничтожными, а легитимный директор ООО «Волга Строй Сервис» был назначен только в феврале 2021 года.

Доказательств обратного стороной ответчика не представлено.

В связи с чем, основания для применения срока исковой давности у суда отсутствуют.

Истец при подаче искового заявления оплатил госпошлину в размере 60 000 рублей (л.д.6). Указанные судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии с правилами, изложенными в ч. 1 ст. 98 ГПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Волга Строй Сервис» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами – удовлетворить в полном объёме.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес> (паспорт <...>) в пользу ООО «Волга Строй Сервис» (ИНН <***>) сумму неосновательного обогащения в размере 30000000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16831 389,77 рублей и расходы по оплате госпошлины в размере 60000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия в окончательной форме в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд <адрес>.

Решение в окончательной форме изготовлено в течение пяти рабочих дней – ДД.ММ.ГГГГ.

Судья: подпись О.Н. Конюхова

Копия верна

Судья: О.Н. Конюхова

Секретарь: ФИО14

УИД 63RS0№-90

Подлинный документ подшит в

гражданском деле №

Автозаводского районного суда

<адрес>