Дело №2-1547/2022
УИД 03RS0015-01-2022-001729-55 КОПИЯ
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
12 июля 2022 года г.Салават
Салаватский городской суд Республики Башкортостан в составе:
председательствующего судьи Масагутовой А.Р.
при секретаре Багаутдиновой Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Сафари» об оспаривании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
установил:
ООО «Русшина-Тюмень» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «Сафари» о признании недействительной сделки в качестве единой сделки отчуждение ФИО1 в пользу ООО «Бонавто Глобал» и отчуждение ООО «Бонавто Глобал» в пользу ООО «Сафари» земельного участка и объекта незавершенного строительства, расположенных по адресу: г(адрес), применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 указанных объектов. Свои требования обосновывают тем, что сделки совершены с целью избежать обращения взыскания на объекты недвижимости ФИО1. В данной сделке возникают сомнения в реальности и возмездности их исполнения со стороны ООО «Сафари» и ООО «Бонавто Глобал». Для сокрытия объектов было совершено несколько сделок, прикрывающих единую недействительную сделку.
Представитель истца по доверенности ФИО3 исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить.
Ответчики ФИО1 и ООО «Сафари», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились, доказательств уважительной причины неявки не представили, в связи, с чем судом принято решение о рассмотрении дела без их участия.
Согласно части 1 статьи 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.
Суд, считает возможным рассмотреть дело в порядке заочного производства.
Заслушав представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, суд находит исковые требования ООО «Русшина-Тюмень» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2016 (резолютивная часть) по делу № А07-14712/2016 Общество с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» (далее также ООО «Русшина-Тюмень»; Должник) (ОГРН <***>, ИНН <***>, СНИЛС <***>, место нахождения: 450103, <...>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена упрощенная процедура — конкурсное производство ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Русшина-Тюмень» утвержден ФИО2.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018 по делу № А07-14712/2016 принято заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-14712/2016 установлено наличие оснований для привлечения ФИО13, ФИО14 ФИО15, ФИО16, ФИО1, ФИО17, ФИО18, ЗАО «Таганка» к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Русшина-Тюмень».
Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что 24.05.2018 ФИО1 осуществлено отчуждение земельного участка и объекта незавершенного строительства, расположенных по адресу: (адрес), в пользу ООО «Бонавто Глобал» (ИНН: <***>). 21.09.2018 совершена государственная регистрация ООО «Сафари». 07.08.2019 ООО «Бонавто Глобал» отчуждает спорный объект в пользу ООО «Сафари». На следующий день — 08.08.2019 ООО «Бонавто Глобал» подало заявление в ИФНС о ликвидации.
Конкурсный управляющий считает, что умысел контролирующих лиц должника был направлен на сокрытие имущества и затруднение оспаривания сделок, для чего был привлечен ФИО4. Указанные обстоятельства заявлением ФИО1, которое было им подано в дело о банкротстве должника, в котором он указывает «За период 2016-2017 годы ЗАО «Таганка» поставляла в их адрес автомобильные шины, которые формально от его имени реализовывались в точках розничных продаж, расположенных по адресам:
- (адрес)
(адрес)
(адрес)
(адрес)
(адрес)
(адрес) - помещение ранее номинально принадлежало мне на праве собственности, затем по указанию ФИО5 было передано ООО «Бонавто Глобал».
- (адрес)
ФИО1 подтверждает, что участвовал в номинальном приобретении и отчуждении имущества по поручению контролирующих лиц должника, в том числе спорных объектов. При этом, судом отмечается, что спорные объекты были среди множества объектов, которые контролирующие лица должника отчуждали через мнимые сделки, о чем было неоднократно указано в заявлении.
Поскольку контролирующими лицами были получены доверенности от ФИО1 он мог знать только о части объектах, которые были на него оформлены, из-за чего он не указывает именно эти объект в своем заявлении.
Ссылаясь на сведения системы «Контр-Фокус», ЕГРЮЛ и сервиса «Прозрачный бизнес», конкурсный управляющий полагает, что ООО «Сафари» и ООО «Бонавто Глобал» являлись номинальными организациями, созданными с целью сохранения владения над спорным объектом через подконтрольные организации.
Согласно статье 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.
Согласно статье 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.
В силу статьи 10 ГК РФ гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.
Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.
Общие начала недопустимости злоупотребления правами закреплены в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно положениям которой, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.
Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
В силу разъяснений, содержащихся в п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Исходя из вышеизложенного, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Кроме этого, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.
Так, согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 308-ЭС18-6318 по делу № А32-45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления.
Как указано в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015), при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несёт бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.
При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.
Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.
Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска.
Прикрывающие сделки документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности. В такой ситуации суду следует проанализировать поведение лиц, которые, участвовали в оформлении притворных договоров. О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т. д.
Сделки является ничем иным, как последовательный вывод имущества должника в собственность конечного номинального собственника – ООО «Сафари» при отсутствии доказательств оплаты его стоимости.
В данном случае имеют место все признаки формального отчуждения объектов недвижимости, на которые указывал Верховный Суд РФ:
- отсутствие очевидной экономической цели у ООО «Бонавто Глобал» и ООО «Сафари» к приобретению спорного объекта недвижимости у ФИО1;
- отсутствие финансовой возможности ООО «Бонавто Глобал» и ООО «Сафари» для приобретения спорного объекта недвижимости;
- скоординированность регистрации ООО «Сафари» и массовое «переоформление» на данное общество большого количества объектов недвижимости (в т.ч. и данные объекты).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, последствием признания оспариваемых сделок недействительными является односторонняя реституция в виде возврата ФИО1 отчужденных объектов.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 - 199, 233 - 235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Сафари» об оспаривании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – удовлетворить.
Признать недействительной в качестве единой сделки: отчуждение ФИО1, родившимся 00.00.0000 года, паспорт ..., выдан (данные изъяты), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бонавто Глобал», ОГРН <***>, и отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «Бонавто Глобал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сафари», ОГРН <***>, следующих объектов:
- земельный участок, кадастровый номер ..., расположенное по адресу: (адрес)
- объект незавершённого строительства, кадастровый номер ..., расположенный по адресу: (адрес)
Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО1 следующих объектов:
- земельный участок, кадастровый номер ..., расположенное по адресу: (адрес)
- объект незавершённого строительства, кадастровый номер ..., расположенный по адресу: (адрес)
Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан путем подачи апелляционной жалобы через Салаватский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами, участвующими в деле, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Судья, подпись А.Р. Масагутова
Копия верна,
Судья А.Р. Масагутова
Решение не вступило в законную силу ___________секретарь суда_________
Решение вступило в законную силу______________секретарь суда_______
Судья_______________
Подлинник решения подшит в материалы гражданского дела №2-1547/2022 Салаватского городского суда Республики Башкортостан.
Мотивированное решение изготовлено 17.07.2022.