Судья Шахуров С.Н. № 33-1944/2023
Дело № 2-993/2023
УИД 67RS0003-01-2022-001319-30
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
11 июля 2023 года г. Смоленск
Судебная коллегия по гражданским делам Смоленского областного суда в составе:
председательствующего Дороховой В.В.,
судей Степченковой Е.А., Мацкив Л.Ю.,
при помощнике судьи Никоновой П.И.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
с апелляционной жалобой истца индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Промышленного районного суда г. Смоленска от 10 апреля 2023 года.
Заслушав доклад судьи Дороховой В.В., объяснения истца ИП ФИО1, возражения представителя ответчика ФИО2 - ФИО3, судебная коллегия
установила:
ИП ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что ему стало известно, что между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ФИО2, который являлся ликвидатором ООО «Торговый дом Мегапласт», 16.11.2021 заключен договор об уступке прав требования к нему, ИП ФИО1, по договорам на консультативно-юридические услуги от 26.05.2021 и 02.02.2021. В числе правовых последствий сделки предусмотрена обязанность цедента (ответчика), в течение шести дней после подписания договора уведомить должника и всех заинтересованных лиц об уступке своего права требования (п. 9.5 договора). Между тем, о заключении данного договора он не был уведомлен. Фактически, кроме передачи неподтвержденного права требования к ответчику никакие другие правовые последствия сделки не выполнены. При этом такое имущество, как долговые обязательства, должно быть реализовано с торгов, которые в данном случае не проводились, что лишило его права выкупить свои обязательства. Учитывая, что сторонами сделки выступило одно лицо, полагает, что указанная сделка была совершена исключительно для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, следовательно, на основании ст. 170, 173 ГК РФ считается мнимой, что влечет ее недействительность.
Просит суд признать сделку по договору от 16.11.2021, заключенному между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ФИО2, недействительной и применить последствия недействительности сделки (т.1 л.д. 4-6).
Определением суда от 09.03.2023 (протокольная форма) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ИФНС по г. Смоленску (т.2 л.д. 34-36).
Истец ФИО1 в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования поддержал в полном объеме.
Представитель третьего лица ИФНС России по г. Смоленску - ФИО4 в суде первой инстанции разрешение вопроса об удовлетворении исковых требований оставила на разрешение суда, по существу спора пояснила, что ООО «Торговый дом Мегапласт» состояло на учете в ИФНС России по г. Смоленску с 19.09.2016 по 29.11.2021. В налоговых декларациях по налогу на прибыль организации отражается обобщенная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества без расшифровки хозяйственных операций. ООО «Торговый дом Мегапласт» налоговая декларация по налогу на прибыль представлена только за 9 месяцев 2021 года.
Дело судом первой инстанции рассмотрено в отсутствие истца ФИО2 и его представителя ФИО3, представившей возражения, в которых иск не признала, указав, что условия договора сторонами были исполнены в полном объеме, сделка была полностью реализована, в связи с чем ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу. Доводы по реальным правовым целям договора цессии, а также правовым последствиям установлены постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 (т.1 л.д. 114-115, т.2 л.д. 53-54).
Решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 10.04.2023 в удовлетворении иска ИП ФИО1 отказано в полном объеме (т.2 л.д. 55, 56-58).
В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении его исковых требований в полном объеме. Указывает, что судом не учтено, что в нарушение установленного порядка, ликвидатор Общества ФИО2 уклонился от составления промежуточного ликвидационного баланса, а также от организации торгов, необоснованно подменил торги прямой продажей по заниженной стоимости, чем допустил ущемление прав и интересов истца, выразившиеся в невозможности принятия участия в торгах, как претендента. Более того, сделка совершена ответчиком в отношении себя лично, поскольку первоначальным кредитором по договору является ООО «ТД Мегапласт», руководителем и единственным участником которого выступал ответчик, новым кредитором по договору выступает также ответчик. Суд не проверил данную сделку на мнимость, ограничившись только формальными доказательствами ее исполнения: подписанием акта сдачи-приемки и выдачей квитанции к приходному кассовому ордеру. Между тем, суду следовало учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в то время как создать реальные правовые последствия не стремятся (т.2 л.д. 63).
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ввиду несостоятельности приведенных в ней доводов (т.2 л.д. 90-92).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец ИП ФИО1 апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней.
Представитель ответчика ФИО2 - ФИО3 в суде апелляционной инстанции возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.
В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик ФИО2, представитель третьего лица ИФНС России по г. Смоленску не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, судебная коллегия в соответствии со ст.167 ГПК РФ определила возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.04.2021, оставленном без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2022, ИП ФИО1 отказано в иске к ООО «Торговый дом Мегапласт» о взыскании денежных средств в размере 12 567311,61 рублей.
ООО «Торговый дом Мегапласт» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о взыскании с ИП ФИО1 понесенных при рассмотрении вышеуказанного дела судебных расходов на оплату услуг представителя по заключенным между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ИП ФИО5 договорам на консультационно-юридические услуги от 26.05.2021 и от 02.02.2021, также подав заявление о замене стороны по делу в связи с состоявшейся уступкой права требования.
16.11.2021 между ООО «Торговый дом Мегапласт» в лице ликвидатора ФИО2 и ФИО2 (физическим лицом) заключен договор уступки права требования, по условиям которого ФИО2 передано право требования к ИП ФИО1 по заключенным между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ИП ФИО5 договорам на консультационно-юридические услуги (т.1 л.д. 40-42).
В соответствии с пунктами 1.1 - 1.4, 2.2 и 2.3 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ИП ФИО1 (должнику) по заключенному между цедентом (ООО «Торговый дом Мегапласт») и ИП ФИО5 договору от 26.05.2021 на консультационно-юридические услуги, а также договору от 02.02.2021 на консультационно-юридические услуги.
Размер переуступаемого основного долга по договору от 16.11.2021 составляет 125 600 рублей.
В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к истцу цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 рублей в течение одного года с момента заключения настоящего договора.
Если должник произведет платеж (платежи) цеденту до получения уведомления о состоявшейся уступке требования или если должник не будет уведомлен о состоявшейся уступке требования, в результате чего произведет платеж цеденту, то последний обязан уплатить перечисленные должником суммы на расчетный счет цессионария в течение 7 рабочих дней.
На основании пунктов 3.1, 3.2 и 3.4 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы в 3-х-дневный срок со дня подписания настоящего договора, а именно: оригинал вышеуказанного договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью, оригиналы кассовых чеков, оригиналы акта выполненных работ.
Данные документы передаются на основании акта приема-передачи, составленным и подписанным полномочными представителями цедента и цессионария, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора.
Обязанности цедента по договору считаются исполненными с момента подписания названного акта, который был подписан между сторонами договора уступки права требования.
По акту приема-передачи от 16.11.2021 ФИО2 принял во исполнение договора уступки прав требования от 16.11.2021 следующие документы: оригинал договора на консультативно-юридические услуги от 26.05.2021; оригиналы кассовых чеков от 25.06.2021, 01.09.2021, 21.07.2021, 11.08.2021; оригинал акта № 3812 от 10.11.2021; оригинал договора на консультационно-юридические услуги от 02.02.2021; оригиналы кассовых чеков от 22.07.2021, 09.09.2021, 01.04.2021, 07.04.2021, 31.03.2021, 02.02.2021; оригинал акта № 3811 от 10.11.2021; иные документы, имеющиеся у цедента (ООО «Торговый дом Мегапласт») и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав требования (т.1 л.д. 44, т.2 л.д. 20-27).
В тот же день обязательства по договору от 16.11.2021 исполнены в полном объеме, ООО «ТД Мегапласт» переданы документы, а ФИО2 произведена оплата по договору в размере 5 000 рублей (т.2 л.д. 31).
ООО «Торговый дом Мегапласт» ликвидировано, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 29.11.2021 (т.1 л.д. 18-38).
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2022 произведена замена стороны ООО «Торговый дом Мегапласт» на правопреемника ФИО2 по договорам на консультационно-юридические услуги по делу №А62-10510/2020 (т.1 л.д. 228-230).
Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ИП ФИО1 без удовлетворения (т.1 л.д. 224-227).
Проанализировав представленные сторонами доказательства с учетом положений ст.ст. 1, 12, 153, 388, 166, 167, 170, 173 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным истцом основаниям (ст. 170 ГК РФ).
Принимая данное решение, суд исходил из того, что истцом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ допустимых и достоверных доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием к признанию договора уступки прав требования от 16.11.2021 недействительным, не представлено. При этом заключенный 16.11.2021 между ООО «Торговый дом Мегапласт» и ФИО2 договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой, поскольку между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которые исполнены сторонами в полном объеме.
Судебная коллегия выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной находит обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права, подтвержденными представленными доказательствами.
Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что ликвидатор Общества ФИО2 в нарушение установленного порядка, уклонился от составления промежуточного ликвидационного баланса, а также от организации торгов, необоснованно подменил торги прямой продажей по заниженной стоимости, чем допустил ущемление прав и интересов истца, выразившиеся в невозможности принятия участия в торгах как претендента, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют, поскольку вопрос о ликвидации Общества рассмотрен, запись о его ликвидации внесена в ЕГРН 29.11.2021, предметом рассмотрения настоящего дела процедура ликвидации юридического лица не является.
Его же довод о том, что суд не проверил данную сделку на мнимость, а ограничился только формальными доказательствами ее исполнения: подписанием акта сдачи-приемки и выдачей квитанций к приходному кассовому ордеру, также отклонятся судебной коллегией, так как применительно к предмету и основанию настоящего спора вступившим в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022, имеющим в силу п. 3 ст. 61 ГПК РФ преюдициальное значение, была дана оценка договору уступки прав требований на предмет его мнимости, и оснований для признания его таковой сделкой не установлено. При этом согласно положениям данной нормы права указанное обстоятельство не должно доказываться и не может оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Судом в решении суда дана надлежащая оценка всем представленным сторонами и исследованным судом доказательствам, результат оценки отражен в судебном акте, с которым полностью соглашается судебная коллегия.
Иные доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную при рассмотрении дела судом первой инстанции, фактически сводятся к несогласию с принятым решением, не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, а потому не могут служить основанием к отмене решения суда.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы истца не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 328 - 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Промышленного районного суда г. Смоленска от 10 апреля 2023 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное апелляционное определение составлено 18.07.2023.