Решение по делу № 2-464/2023 от 07.02.2023 - о признании договора недействительным.

Дело № 2-464/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07 февраля 2023 года город Новосибирск

Ленинский районный суд города Новосибирска в лице судьи Ветошкиной Л.В.,

при секретаре Елисеевой М.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "МегаКом" к ФИО1 о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с вышеуказанным иском, в котором просил признать договора № АО от ДД.ММ.ГГГГ и № т ДД.ММ.ГГГГ, недействительными и взыскать с с ФИО1 убыток, нанесённый ООО «МегаКом», в размере арендных платежей за 2014-2016 год по договорам аренды № АО от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 295 186 502,75 рублей.

В обосновании своих требований истец указал, что между ООО «МегаКом» - Субарендатор и ООО «Связьинвест» (ИНН <***> ОГРН <***>) - Субарендодатель, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды телекоммуникационного оборудования № АО от ДД.ММ.ГГГГ. Собственником арендованного оборудования, на момент заключения договора аренды, являлось ООО «СвязьПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, которое передало право первоначальной аренды ООО «Связьинвест», предоставив ему право передать имущество в субаренду.

Договор аренды телекоммуникационного оборудования № АО исполнялся сторонами до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Битрейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) обратилось к ООО «МегаКом» с уведомлением о приобретении права собственности на оборудование, находящееся на праве аренды у ООО «МегаКом» по договору с ООО СвязьИнвест», и указало, что первоначальным арендатором оборудования будет являться

ООО «СвязьКонсалтинг» (ИНН <***> ОГРН <***>). ООО «Битрейд» указало на то, что договор аренды имущества необходимо перезаключить с этой компанией, либо расторгнуть его. Ознакомившись с уведомлением о переходе права собственности на имущество к ООО «Битрейд», ООО «МегаКом» посчитало возможным с ДД.ММ.ГГГГ заключить договор аренды имущества 03/2016 с ООО «СвязьКонсалтинг». Договор аренды с ООО «Связьинвест» 01/2012 АО от ДД.ММ.ГГГГ был расторгнут ДД.ММ.ГГГГ. Договор аренды 03/2016 с ООО «СвязьКонсалтинг» исполнялся сторонами и был расторгнут ДД.ММ.ГГГГ.

Руководителем и собственником обоих предприятий, а именно ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» на момент исполнения вышеуказанных договоров являлся ФИО1. Оба предприятия в последующем времени были им ликвидированы.

В течение всего времени аренды имущества, начиная с 2012 года, организация ООО «МегаКом» непрерывно владела указанным имуществом на праве аренды, исполняла свои обязательства по оплате причитающихся арендных платежей, действуя открыто и ведя себя как добросовестный арендатор.

ИФНС по <адрес> провела выездную налоговую проверку ООО «МегаКом», по итогам которой договор аренды с ООО «Связьинвест» 2012 АО от ДД.ММ.ГГГГ и договор аренды 03/2016 от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «СвязьКонсалтинг», а также все акты, счета-фактуры, выставленные на его основании, фактические оплаты по указанным договорам были признаны формальным документооборотом. На основании выводов налогового органа, арендованное имущество по вышеуказанным договорам аренды имущества не принадлежало организациям ООО «Связьинвест» и ООО«СвязьКонсалтинг», ни на праве аренды, ни на ином праве. Таким образом, сумма арендных платежей за 2014-2016 год в размере 250 158 053,23 рубля, в том числе по договору 01/2012 АО от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 190 634 539,44 рублей и по договору аренды 03/2016 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 59 523 513,79 рублей, была исключена из затрат для учета налога на прибыль компании ООО «МегаКом». НДС по счетам фактурам, полученным от ООО «Связьинвест» в рамках договоров 01/2012 АО от ДД.ММ.ГГГГ в размере 34 314 217,06 рублей, и ООО «СвязьКоналтинг» в рамках договора аренды имущества 03/2016 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 10 714 232,46 рублей, на общую сумму 45 028 449,52 рубля были также исключены из вычетов для расчета суммы НДС к уплате в бюджет.

В адрес ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» за период 2014-2016 года поступило от ООО МегаКом сумма в размере 295 186 502,75 рублей по договорам аренды имущества. Из представленных документов налоговым органом видно, что часть средств поступило в распоряжение ООО «Битрейд».

Как стало в последствии известно ООО «МегаКом», ФИО1, который являлся учредителем и руководителем ООО «Связьинвест» и ООО СвязьКонсалтинг» в ходе проведения контрольных мероприятий ИФНС не предоставил надлежащих пояснений и копий документов, подтверждающих своё право обладание на телекоммуникационное оборудование, а также документов, подтверждающих арендные отношения с ООО «МегаКом» в 2014-2016 годах.

В такой ситуации считают, что своими действиями в течение срока аренды имущества и бездействиями в ходе налоговой проверки ФИО1 намеренно причинил ООО «МегаКом» убытки в размере денежных средств, оплаченных обществом в качестве арендной платы по указанным выше договорам.

Убытки причинены неправомерными деяниями ответчика, относительно прав организаций на выше названое оборудование, бенефициаром которых являлся ответчик. Таким образом, как бенефициар предприятия он неправомерно получил доходы по результатам деятельности предприятий ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» в размере денежных средств, полученных от ООО «МегаКом», а именно в размере арендных платежей за 2014-2016 год в сумме 295 186 502,75 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «МегаКом» была направлена претензия в адрес ФИО1 с предложением возместить данную сумму ущерба, нанесённую его неправовыми действиями. Ответ на претензии не было получен по настоящее время.

Представители истца: ООО «МегаКом», ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержали, дополнительно поясни, что действительно пользовались оборудованием, предоставленными предприятиями ответчика, оснований сомневаться, что оборудование принадлежит данным организациям у них не было, в связи с чем, документы на оборудование они не запрашивали, пользовались оборудованием и оплачивали за него аренду.

Ответчик: ФИО1, в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, направил в суд представителя.

Представитель ответчика: адвокат ФИО4, в судебном заседании с требованиями не согласилась, указала, что организации имели права передавать оборудование в аренду, что подтверждается письменными доказательствами, истец использовал оборудование, извлекал прибыль и соответственно обязан был оплачивать аренду по договорам. Ликвидация ООО «Связьинвест» состоялась 30.01.2018г., а ликвидация ООО «СвязьКонсалтинг» - 21.02.2018г., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, соответственно никаких запросов от налоговых органов после официальной регистрации ликвидации юридических лиц поступить не могло, а ответчик, как бывший руководитель указанных юридических лиц не мог предоставить каких-либо документов, поскольку не сохранил никакие документы за исключением документов, которые подтверждали начисление заработной платы работникам.

Все подтверждения финансовых операций в отношении договоров между истцом и ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» были включены в бухгалтерскую и налоговую отчетность и сохранились только в электронном виде. Ликвидация ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» была произведена в добровольном порядке, т.е. по инициативе учредителя, регистрация прекращения деятельности была зарегистрирована в установленном законом порядке и никаких претензий со стороны налогового органа не поступало.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Правилами части 1 и части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Из ст.168 ГК РФ следует, что за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

Как разъяснено в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п.1 или 2 ст.168 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в период с 01.07.2012г. по 29.02.2016г. между истцом и ООО «Связьинвест» (ИНН <***>) был заключен договор субаренды телекоммуникационного оборудования №АО, согласно которому истец являлся субарендатором, а ООО «Связьинвест» соответственно субарендодателем. Указанный договор субаренды телекоммуникационного оборудования №АО от 01.07.2012г. действовал вплоть до 29.02.2016г.

01.03.2016г. истцом в отношении того же самого телекоммуникационного оборудования был заключен новый договор аренды № уже с ООО «СвязьКонсалтинг» (ИНН <***>).

Руководителем и собственником обоих предприятий, а именно ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» на момент исполнения вышеуказанных договоров являлся ФИО1.

В силу требований ст. 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Из пояснений представителей истца следует, что организация ООО «МегаКом» непрерывно владела указанным имуществом на праве аренды, исполняла свои обязательства по оплате причитающихся арендных платежей, действуя открыто и ведя себя как добросовестный арендатор. В адрес ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» за период 2014-2016 года поступило от ООО МегаКом сумма в размере 295 186 502,75 рублей по договорам аренды имущества. Действительно пользовались оборудованием, предоставленными предприятиями ответчика, оснований сомневаться, что оборудование принадлежит данным организациям у них не было, в связи с чем, документы на оборудование они не запрашивали, пользовались оборудованием и оплачивали за него аренду.

Тот факт, что ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» имело право передавать в аренду оборудование подтверждается и Договорами арены имущества от ДД.ММ.ГГГГ от №А и договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, договором купли –продажи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не раскрывает и не представляет доказательств того в чем, по его мнению, состоит нарушение требований закона или иного правового акта либо посягательство на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые истцом также не указаны в обосновании своих исковых требований. Оснований по которой данные договоры должны быть признаны недействительными истец не указывает.

В соответствии со ст. 615 Гражданского кодекса РФ истец пользовался предоставленным ему на праве аренды телекоммуникационным оборудованием и оказывал на нем услуги связи третьим лицам, что является безусловным доказательством того, что услуга была ему оказана, соответственно, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Решение налогового органа о привлечении истца к ответственности за нарушение налогового законодательства, не является основанием, для признании договоров аренды недействительными сделками.

Так же, истец, требуя взыскать с ответчика убытки, не представил доказательства их несения, а именно указал, что убытками являются суммы арендных платежей, вместе с тем стороны договора определили размер арендных платежей, истец пользовался арендованным оборудованием, извлекал прибыль при его использовании.

Кроме того, согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В порядке с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; если уполномоченным органом должника принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 того же Закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления. При этом субсидиарная ответственность в таких случаях наступает лишь по тем обязательствам должника, которые возникли после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Федерального закона.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Однако в отношении ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» какой-либо процедуры банкротства не применялось.

Ликвидация ООО «Связьинвест» состоялась 30.01.2018г., а ликвидация ООО «СвязьКонсалтинг» - 21.02.2018г., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО «Связьинвест» и ООО «СвязьКонсалтинг» была произведена в добровольном порядке, т.е. по инициативе учредителя, регистрация прекращения деятельности была зарегистрирована в установленном законом порядке и никаких претензий со стороны налогового органа не поступало.

На основании изложенного, требования удовлетворению не подлежат.

руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО "МегаКом" к ФИО1 о признании договора недействительным отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в Новосибирский областной суд в течение одного месяца с момента изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья/подпись/ Л.В.Ветошкина

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № Ленинского районного суда <адрес>.