Решение по делу № 02-4834/2022 от 07.11.2022 | Головинский районный суд (Город Москва)

Категория дела О привлечении к субсидиарной ответственности Гражданское Удовлетворено

Краткое содержание дела Все четыре части решения кратко

Вводная частькто, когда и о чём судился

Истец обратился в суд с иском к ответчику с настоящими требованиями. В обоснование иска указал, что <ФИО> ... с 18.01.2019 г. по 09.09.2021 г. являлась генеральным директором ООО «ПЕПЛ СМОУК» (ООО «ПС») и его учредителем с размером

Описательная частьчто требовал истец и что отвечал ответчик

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, <ФИО> ... с 18.01.2019 г. по 09.09.2021 г. являлась генеральным директором ООО «ПЕПЛ СМОУК» (ООО «ПС») и его учредителем с размером доли равной 50% от уставного

Мотивировочная частьчем суд руководствовался и почему так решил

Выслушав представителя истца, исследовав представленные материалы дела и доказательства, суд приходит к следующим выводам. При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом

Резолютивная частьитоговое решение суда

Исковые требования удовлетворить.

Суды по аналогичным делам принимают разные решения

Посмотреть все аналогичные дела →

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07 ноября 2022 года г. Москва

Головинский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Яковлевой В.С.,

при секретаре Зубкове А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4834/22 по иску Общества с ограниченной ответственностью «МП-ИНВЕСТ» к ФИО2 ... о привлечении к субсидиарной ответственности, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику с настоящими требованиями. В обоснование иска указал, что ФИО2 ... с 18.01.2019 г. по 09.09.2021 г. являлась генеральным директором ООО «ПЕПЛ СМОУК» (ООО «ПС») (ИНН <***>) и его учредителем с размером доли равной 50% от уставного капитала с момента регистрации Общества до момента его исключения из ЕГРЮЛ. Таким образом, она являлась лицом, контролирующим деятельность Общества.

В своей деятельности ответчик, как генеральный директор ООО «ПЕПЛ СМОУК», обязана была руководствоваться законодательством РФ, руководствоваться требованиям Устава Общества, решениями Общего собрания участников, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями (п. 17.4. Устава Общества, в редакции от 14.12.2018 г.).

Согласно пунктам 17.5 и 17.6. Устава ООО «ПЕПЛ СМОУК», генеральный директор: обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно; несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействиями).

В связи с истечением срока действия Договора аренды нежилого помещения №1- 2,3/2019, 15 марта 2020 года между истцом и ответчиком был заключен Договор аренды нежилого помещения №1-2,3/2020.

В соответствии с условиями договоров аренды, ООО «ПЕПЛ СМОУК» взяло на себя обязательство по оплате арендной платы в размере и сроки, указанные в Договоре.

Со стороны ООО «ПЕПЛ СМОУК» указанные Договоры аренды нежилого помещения были подписаны генеральным директором - ответчиком. Таким образом, ответчику были известны все условия (в том числе обязательства) подписанных им договоров с истцом.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В нарушении, взятых на себя обязательств ООО «ПЕПЛ СМОУК» перестало оплачивать арендную плату по заключенным с истцом Договорам аренды.

ООО «ПЕПЛ СМОУК» не обращалось к истцу с предложениями по разрешению вопроса задолженностей, не предлагало расторгнуть договорные отношения, игнорировало направленные к нему претензии истца.

Истец, руководствуясь п. 10.2.3. Договора аренды нежилого помещения №1-2.3/2020, был вынужден расторгнуть договор аренды с ООО «ПЕПЛ СМОУК» с 01 апреля 2020 г., направив соответствующее уведомление об одностороннем отказе и требованием погасить имеющуюся задолженность по арендной плате.

ООО «ПЕПЛ СМОУК» имеет долг перед истцом по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 1-2,3/2019 от 15.04.2019 г. и по договору аренды нежилого помещения №1-2-3/2020 от 15.03.2020 г. за период с 01.07.2019 г. по 31.03.2020г. в сумме 466 521,83 руб.

20.08.2021 г. Арбитражным судом г. Москвы вынесено решение по делу №A40-133683/21-142-999, которым удовлетворены требования истца к ООО «ПЕПЛ СМОУК» о взыскании 511 360,10 руб., в том числе задолженности по арендной плате в размере 466 521,83 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 31 811,27 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму долга 466 521,83 руб. с 24.03.2021 г. по дату фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 027 руб.

09.09.2021 г. Межрайонной ИФНС РФ №46 по г. Москве ООО «ПЕПЛ СМОУК» было исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2217708161966.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ПЕПЛ СМОУК» не погасило свою задолженность перед истцом.

Ответчик, являясь руководителем ООО «ПЕПЛ СМОУК», знал о долге перед Истцом и был обязан:

- возразить против исключения ООО «ПЕПЛ СМОУК» из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключения;

- инициировать банкротство, в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поведение ответчика, как лица контролирующего деятельность ООО «ПЕПЛ СМОУК», свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, поскольку не отвечает интересам юридического лица.

Кроме того, недобросовестность и неразумность действий подтверждается следующими фактами:

- ООО «ПЕПЛ СМОУК» отсутствовало по адресу его государственной регистрации (с даты расторжения договора аренды нежилого помещения № 1-2,3/2020 от 15 марта 2020 года), и не уведомляло регистрирующий орган о фактическом месте своего нахождения.

- ООО «ПЕПЛ СМОУК» не предоставляло налоговой и бухгалтерской отчетности. В ином случае, если Общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Фактические действия (бездействия) ответчика, повлекшие исключение ООО «ПЕПЛ СМОУК» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Ответчик, будучи генеральным директором ООО «ПЕПЛ СМОУК» и владельцем 50% уставного капитала имел полную доступ к информации о финансовом состоянии Общества, имел возможность принять меры для разрешения вопроса задолженности перед истцом. Ответчик не предпринял эти меры, чем допустил только рост размера задолженности.

Ответчик, как руководитель Общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подал своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает его вину в причинении убытков истцу.

Таким образом, истец просит суд, привлечь ответчика ФИО2 ..., к субсидиарной ответственности и взыскать с нее 511 360,10 руб. в пользу истца.

Представитель истца по доверенности ФИО1 ... в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки в суд не сообщила, ходатайств и заявлений не представила.

Выслушав представителя истца, исследовав представленные материалы дела и доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 ... с 18.01.2019 г. по 09.09.2021 г. являлась генеральным директором ООО «ПЕПЛ СМОУК» (ООО «ПС») (ИНН <***>) и его учредителем с размером доли равной 50% от уставного капитала с момента регистрации Общества до момента его исключения из ЕГРЮЛ. Таким образом, она являлась лицом, контролирующим деятельность Общества.

31 апреля 2019 года ООО «ПЕПЛ СМОУК» арендовало у истца нежилое помещение, заключив Договор аренды нежилого помещения № 1-2,3/2019. Дополнительное соглашение №1 к указанному Договору аренды стороны подписали 29 ноября 2019 г. В связи с истечением срока действия Договора аренды нежилого помещения №1- 2,3/2019, 15 марта 2020 года между истцом и ответчиком был заключен Договор аренды нежилого помещения №1-2,3/2020.

В нарушении, взятых на себя обязательств ООО «ПЕПЛ СМОУК» перестало оплачивать арендную плату по заключенным с истцом договорам аренды. ООО «ПЕПЛ СМОУК» не обращалось к истцу с предложениями по разрешению вопроса задолженностей, не предлагало расторгнуть договорные отношения, игнорировало направленные к нему претензии истца.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ПЕПЛ СМОУК» не погасило свою задолженность перед истцом.

По мнению истца, в своей деятельности ответчик, как генеральный директор ООО «ПЕПЛ СМОУК», обязана была руководствоваться законодательством РФ, руководствоваться требованиям Устава Общества, решениями Общего собрания участников, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями (п. 17.4. Устава Общества, в редакции от 14.12.2018 г.). Согласно пунктам 17.5 и 17.6. Устава ООО «ПЕПЛ СМОУК», генеральный директор: обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно; несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействиями). Ответчик, являясь руководителем ООО «ПЕПЛ СМОУК», знал о долге перед истцом и был обязан: возразить против исключения ООО «ПЕПЛ СМОУК» из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключения; инициировать банкротство, в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Поведение ответчика, как лица контролирующего деятельность ООО «ПЕПЛ СМОУК», свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, поскольку не отвечает интересам юридического лица. Кроме того, недобросовестность и неразумность действий подтверждается следующими фактами: ООО «ПЕПЛ СМОУК» отсутствовало по адресу его государственной регистрации (с даты расторжения договора аренды нежилого помещения № 1-2,3/2020 от 15 марта 2020 года), и не уведомляло регистрирующий орган о фактическом месте своего нахождения. ООО «ПЕПЛ СМОУК» не предоставляло налоговой и бухгалтерской отчетности. В ином случае, если Общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства. Фактические действия (бездействия) ответчика, повлекшие исключение ООО «ПЕПЛ СМОУК» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс. Ответчик, будучи генеральным директором ООО «ПЕПЛ СМОУК» и владельцем 50% уставного капитала имел полную доступ к информации о финансовом состоянии Общества, имел возможность принять меры для разрешения вопроса задолженности перед истцом. Ответчик не предпринял эти меры, чем допустил только рост размера задолженности. Ответчик, как руководитель Общества, которое фактически не имело финансовой возможности исполнять свои обязательства, не подал своевременно заявление о банкротстве, не проявил должной меры заботливости и осмотрительности, что доказывает его вину в причинении убытков истцу.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества

Согласно пункту 3.1 статьи 3 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Само по себе то обстоятельство, что истец, являющийся кредитором должника, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-03.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление ответчиком ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество и своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших до заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Ответчиком не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от ответчика требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры как для исполнения обществом договорных обязательств перед истцом, так и для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности; не указаны и не обоснованы причины неисполнения обязательства перед истцом и исключения общества из реестра юридических лиц; не представлены пояснения, в связи с чем ответчик не обратился с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) или не представил возражения в налоговый орган перед предстоящим исключением из реестра юридических лиц; не представлены анализ деятельности общества, а также действий (бездействия) его руководителя, в том числе по исполнению судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Истцом в подтверждение своих доводов о недобросовестном и неразумном поведении ответчика в материалы дела представлены решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2021г., акт сверки задолженности, выписка ЕГРЮЛ, согласно которой 09.09.2021гг. прекращена деятельность юридического лица, как недействующего по решению налогового органа.

Исследовав представленные документы, суд приходит к выводу, что на момент исключения общества из ЕГРЮЛ ФИО2 являясь учредителем (50% доли), участником ООО «ПЕПЛ СМОУК», как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могла не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Бездействие генерального директора ФИО2, повлекшее исключение ООО «ПЕПЛ СМОУК» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с данного общества.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не представлено доказательств, опровергающих доводов кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также доказательств своего правомерного поведения.

Оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд полагает, что наличие недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующего общества лица при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, в ходе судебного разбирательства нашли свое доказательственное подтверждение, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела относятся расходы на оплату услуг представителей, другие признанные судом необходимыми расходы.

Согласно статье 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Расходы по оплате истцом госпошлины в сумме 8 313,60 руб. также подлежат взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Привлечь ФИО2 ... (паспортные данные) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ПЕПЛ СМОУК»

Взыскать с ФИО2 (паспортные данные) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МП-ИНВЕСТ» (ОГРН:<***>) в порядке субсидиарной ответственности денежную сумму в размере 511 360 руб. 10 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 313 руб. 60 коп.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд города Москвы.

Судья В.С. Яковлева

В ряде случаев суды приходят к противоположным выводам

Актуальная практика 2025–2026 →