61RS0008-01-2023-000120-36

Судья Захарова Т.О. дело № 33-12409/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 июля 2023г. г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда

в составе председательствующего Зинкиной И.В.,

судей Говоруна А.В., Котельниковой Л.П.

при секретаре Журбе И.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1058/2023 по иску ЗАО «Птицепром Инжениринг» к ФИО1, третье лицо - нотариус ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа по апелляционной жалобе ЗАО «Птицепром Инжениринг» на решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25 апреля 2023 года. Заслушав доклад судьи Зинкиной И.А., судебная коллегия

установила:

ЗАО «Птицепром Инжениринг» обратилось в суд с иском к ФИО1, третье лицо - нотариус ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа. В обоснование требований указало на то, 01.03.2013 между ЗАО «Птицепром Инжениринг» в лице генерального директора ФИО8, действующего на основании устава, и ФИО8 заключен договор беспроцентного займа на сумму 3 500 000 рублей, на приобретения жилья по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 18.02.2013 срок на 3 года.

Согласно договору об участии в долевом строительстве НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 18.02.2013 ООО «Ремонтно-строительное управление Ленинского района» обязалось построить на земельном участке по АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН многоэтажные кирпичные дома и после ввода их в эксплуатацию передать ФИО8 квартиру АДРЕС ОБЕЗЛИЧЕН

Во исполнение договора займа из кассы юридического лица ФИО8 переданы денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, что подтверждается расходными кассовыми ордерами и карточкой счета за 2013 год.

ФИО8 умер ДАТА ОБЕЗЛИЧЕНА, не исполнив обязательства, его наследником является ФИО1

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с ФИО1 сумму долга по договору займа в размере 3 000 000 рублей.

Решением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25 апреля 2023 года исковые требования ЗАО «Птицепром Инжениринг» к ФИО1, третье лицо - нотариус ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ЗАО «Птицепром Инжениринг» просит решение суда отменить и вынести новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт повторяет доводы и основания обращения в суд. Выражает несогласие с выводом о применении срока исковой давности, поскольку о нарушении прав истец узнал с момента назначения нового директора 07.09.2021, в связи с чем срок давности по заявленным требованиям истцом не пропущен. Обращает внимание на то, что действия бывшего генерального директора по вопросу заключения договора займа не соответствуют положениям Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

На апелляционную жалобу поступили возражения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО «Птицепром Инжениринг» ФИО3, представителя ФИО1 ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 195, 196, 200, 310, 807, 808, 810 ГК РФ и исходил из пропуска истцом срока исковой давности, поскольку с иском о взыскании денежных средств истец обратился в январе 2023 года, срок исполнения заёмщиком ФИО8 обязательств по договору займа от 01.03.2013, последняя часть которого получена заёмщиком 11 октября 2013 года, истек в 2016 году.

Отклоняя доводы истца о том, что договор займа совершен с нарушением требований Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как не был одобрен советом директором или общим собранием акционеров, суд указал на то, что данная сделка в установленном порядке не оспорена.

С указанными выводами суда судебная коллегия соглашается.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 01.03.2013 между ЗАО «Птицепром Инжениринг» в лице генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава, и ФИО8, выступающим в качестве заёмщика, был заключен договор займа, по условиям которого названное юридическое лицо предоставляет ФИО8 заём в сумме 3 500 000 рублей на приобретение жилья по договору НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 18 февраля 2013 года сроком на 3 года с условием возврата вышеуказанной суммы.

Согласно представленным истцом расходным кассовым ордерам и карточке счета 73.1 на основании указанного договора из кассы организации ФИО8 получены денежные средства в сумме 3 000 000 рублей (13.03.2013 - 500 000 рублей, 11.06.2013 - 500 000 рублей, 12.07.2013 - 500 000 рублей, 08.08.2013 - 500 000 рублей, 12.09.2013 - 500 000 рублей, 11.10.2013 - 500 000 рублей).

Доказательств, с достоверностью подтверждающих исполнение ФИО1 обязательств, возникших из указанного договора займа, суду не представлено.

ФИО8 умер 27.08.2021, после его смерти открылось наследство, которое в установленном порядке принял ответчик ФИО1, получивший свидетельства о праве на наследство по закону на имущество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21 октября 2022 года исковые требования ФИО1 об обязании ЗАО «Птицепром Инжениринг» предоставить заверенные надлежащим образом копии документов, а именно: годовых отчетов, заключения ревизионных комиссий, списка регистратора, уведомления акционеров о проведении общих собраний, копии оборотно-сальдовых ведомостей, копии договоров займа и кредитным договоров, в рамках которых юридическое лицом выступало кредитором или должником и пр. удовлетворены.

Суд возложил на данное юридическое лицо обязанность в течение 7 дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 копии документов.

Судебный акт до настоящего времени не исполнен.

Из ответа от 28 апреля 2022 года генерального директора ЗАО «Птицепром Инжениринг» ФИО12, вступившего в должность после смерти ФИО8 07 сентября 2021 года, на обращение ФИО1 следует, что какие-либо договоры займа, по которым общество являлось кредитором, у общества не имеются (т. 1 л.д. 172).

Однако до вступления решения Арбитражного суда Ростовской области от 21 октября 2022 года в законную силу ЗАО «Птицепром Инжениринг» направило ФИО1 требование о выплате долга наследодателя по договору займа от 01 марта 2013 года в сумме 3 000 000 рублей, после чего последовало обращение в суд с настоящим иском 12.01.2023.

Согласно требований ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Учитывая, что срок исполнения обязательств истек в 2016 году, исковое заявление в суд подано только в 2021 году, суд первой инстанции обоснованно применил по заявлению ответчика исковую давность к требованиям истца.

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, с учетом вышеприведенных норм довод заявителя о том, что срок исковой давности по требованию о взыскании денежных средств по договору займа, заключенного бывшим руководителем, следует исчислять с момента, когда действующий генеральный директор вступил в полномочия, не основан на правовых нормах. Перемена руководства юридического лица не является основанием к перерыву течения указанного срока, указанное обстоятельство также не может быть принято в качестве начала течения срока для защиты нарушенного права.

Кроме того, из материалов дела следует, что действующий директор, а также члены совета директоров, в частности главный бухгалтер ФИО13, по состоянию на 2019 год знали о заемных обязательствах, что подтверждается содержанием протокола заседания совета директоров ЗАО «Птицепром Инжениринг» от 15.04.2019, оборотно-сальдовой ведомостью за 2019 год, таким образом корпоративный контроль общества не был утрачен участниками общества.

Проанализировав иные доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что правовых оснований к отмене решения они не содержат, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, и в целом сводятся к переоценке обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены решения суда.

Таким образом, при рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 25 апреля 2023 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Птицепром Инжениринг» – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 25 июля 2023 года.

Председательствующий

Судьи