Решение по делу № 2-131/2022 от 10.05.2023 - о признании недействительным соглашения об отступном, применении последствий недействительности, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Дело № 2-2/2023

Поступило: 06.09.2021 г.

УИД 54RS0013-01-2021-0008754-74

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(мотивированное)

10 мая 2023 года г. Бердск

Бердский городской суд Новосибирской области в составе председательствующего судьи Новосадовой Н.В.,

при секретаре Полянской Т.М.,

с участием: представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным соглашения об отступном, применении последствий недействительности, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Изначально ФИО3 обратился с иском к ФИО4, в котором требовал: признать недействительным Соглашение об отступном № 2 от 19 августа 2019 года, заключенное между ФИО4 и ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 1/2 доли объекта недвижимости (сооружения) – многотопливной автозаправочной станции, находящейся по адресу: <адрес>, кадастровый №; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 стоимости 1/2 доли объекта недвижимости (сооружения) - многотопливной автозаправочной станции, находящейся по адресу: <адрес>, кадастровый №, составляющей 26 011 000 руб.; прекратить право собственности ФИО4 на 1/2 долю объекта недвижимости (сооружения) - многотопливной автозаправочной станции, находящейся по адресу: <адрес>, кадастровый № и исключить из ЕГРН запись о регистрации права собственности ФИО4 на 1/2 долю указанного объекта недвижимости (л.д. 1-6 том 1).

Впоследствии истцом требования увеличены (л.д.151-156 том 3), изменен процессуальный статус ООО «Газойл», который заявлен в качестве соответчика. В обоснование требований истец указал, что его отец Н.А. длительное время находился в дружеских, деловых и финансово-доверительных отношениях с ФИО4, что обусловило оформление оспариваемой сделки, без цели наступления соответствующих правовых последствий. При этом, речь не шла о реальной передаче кому-то собственности истца, обсуждалось лишь составление формальной сделки. С учетом указанного, ФИО3 согласился на временное формальное переоформление многотопливной автозаправочной станции на ФИО4. Также истцу не было известно реальности исполнения заключенного между ФИО5 договора займа. С целью создать формальную видимость правомерности выбытия многотопливной автозаправочной станции из собственности истца, 01.04.2019 года с ФИО4 подписан договор, в соответствии с которым передана автозаправочная станция в залог в счет исполнения договора займа от 01.04.2019 года, заключенного на сумму 43 000 000 руб.. Позже, 19.08.2019 года между истцом, ФИО5 подписано соглашение об отступном № 2, согласно которому в счет погашения части договора займа, ФИО3 передал в собственность М.А., автозаправочную станцию, оцененную по соглашению сторон в 6 000 000 рублей. С целью придания законности вышеуказанным документам, ФИО4 обратился с иском к Н.А. о взыскании задолженности по договору займа, иск рассматривался Октябрьским районным судом г. Новосибирска, где представитель истца по указанию ФИО3 подтвердил факт заключение вышеуказанных договоров займа и соглашения об отступном.

Договор займа от 01.04.2019 года определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2021 года признан мнимой сделкой. Указанное определение судами вышестоящих инстанций оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные указанными судебными актами являются преюдициальными, соответственно у Н.А. не имелось никаких действительных обязательств перед ФИО4.

Оспариваемое по настоящему делу соглашение об отступном являлось мнимой сделкой, направленной на создание видимости исполнения договора займа со стороны Н.А..

Поскольку договор займа от 01.04.2019 года является ничтожным и не влечет юридических последствий, спорное соглашение об отступном является недействительным в силу ст. 170, ст. 10,168 ГК РФ. Воля сторон соглашения не была направлена на выбитые имущества из владения ФИО3.

Истцу не были известны все обстоятельства заключения последующей сделки между ФИО4 и ООО «Газойл». При этом полагает, что ООО «Газойл» не может считаться добросовестным приобретателем, так как не осуществило проверку оснований для заключения договоров купли-продажи спорного имущества, перед приобретением не обращалось к ФИО3 за пояснениями относительно оснований осуществления последним правомочий собственника на спорных АЗС, перед покупкой не осуществляло осмотр имущества и его состояния, достоверно знали, что на АЗС осуществляется деятельность третьим лицом, при совершении договора купли-продажи продавец ФИО4 не передавал покупателю ООО «Газойл» техническую и иную документацию на спорное АЗС, имущество приобретено по заниженной стоимости.

Таким образом, сделка по купле-продаже ООО «Газойл» была совершена с лицом, не осуществляющим деятельность по реализации топлива – ФИО4, в отсутствие у продавца правоустанавливающих и технических документов, по заниженной стоимости, что свидетельствует о том, что ООО «Газойл» не может являться добросовестным приобретателем.

Истец требует признать недействительным соглашение об отступном № 2 от 19.08.2019 года, заключенное между ФИО3 и ФИО4 на отчуждение сооружения (многотопливная автозаправочная станция), по адресу: <адрес>, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 1\2 доли в праве собственности на многотопливную автозаправочную станцию, истребовать из чужого незаконного владения ООО «Газойл» имущество в виде 1\2 доли в праве собственности на многотопливную автозаправочную станцию, по адресу: НСО <адрес> ФИО4 и ООО «Газойл» возвратить ФИО3 для включения в конкурсную массу должника имущество в натуре: многотопливную автозаправочную станцию по адресу: НСО <адрес> (л.д.151-156 том 3).

Истец ФИО3 о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще, в судебное заседание не явился, причин неявки не сообщил.

Представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности (л.д.198 том 2), процессуальную позицию своего доверителя подтвердил по основаниям, изложенным в заявлении, приведенном выше.

В качестве третьего лица на стороне ФИО3 привлечен финансовый управляющий ФИО3, который о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще (л.д.25 том 6), в судебное заседание не явился, причин неявки не сообщил.

Ответчик ФИО4 о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще (л.д.27 том 6), в судебное заседание не явился, причин неявки не сообщил, никаких ходатайств не представил. Ранее присутствуя в судебных заседания, представитель ответчика ФИО6, действующая на основании доверенности (л.д.101-102 том 2), полагала требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению. Представлен письменный отзыв (л.д.95-99 том 5), согласно которому полагают, что заключенное соглашение об отступном является действительной сделкой, оснований для удовлетворения требований нет. Договор займа также изначально был заключен и являлся реальной сделкой, что подтверждается решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска. По мнению стороны ответчика, ФИО7 изначально действовали недобросовестно, а потому не подлежат судебной защите.

Представитель ответчика – ООО «Газойл» ФИО2, действующая на основании доверенности (л.д.177-178 том 2), полагала требования, заявленные к ООО «Газойл» не подлежащими удовлетворению Представлены письменные отзывы (л.д. 50-53, 109-117 том 4, л.д. 1-6 том 5), которые поддержала в судебном заседании, настаивала, что ООО «Газойл» является добросовестным приобретателем, потому заявленное имущество не подлежит истребованию у них.

В качестве третьего лица по делу привлечен Н.А., который о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежаще, в судебное заседание не явился, причин неявки не сообщил. Также при рассмотрении дела установлено, что в отношении Н.А. также инициирована процедура банкротства, потому о времени и месте рассмотрения дела извещался финансовый управляющий (Г.В.), однако при рассмотрении дела установлено, что все финансовые управляющие, назначавшиеся Н.А. отстранены, финансовый управляющий на момент рассмотрения дела не определен.

Также в качестве третьего лица было указано ООО «Азимут», однако указанное юридическое лицо прекратило свою деятельность (л.д.41-48 том 5).

Учитывая надлежащее извещение участников процесса, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.

Выслушав участников процесса, изучив письменную процессуальную позицию сторон, исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что ФИО3 с 2015 года принадлежало сооружение по адресу: <адрес>, с кадастровым номером 54:32:010658:145 (л.д.28 том1).

19 августа 2019 года между ФИО4, ФИО7 заключено соглашение об отступном № 2 (л.д.29-33 том 1), согласно которому предметом соглашения является прекращение в части обязательства должника (Н.А.) перед кредитором (ФИО4) предоставлением отступного залогодателем (ФИО3). Денежные обязательства должника перед кредитором составляют 41 200 000 рублей, что подтверждается договором займа от 01.04.2019 года и распиской. В счет погашения части задолженности должника перед кредитором залогодатель обязуется передать кредитору многотопливную автозаправочную станцию, назначение иное сооружение по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Право собственности ФИО4 на указанное имущество зарегистрировано (л.д. 28 том 1).

18 декабря 2019 года Октябрьским районным судом г. Новосибирска принято решение по иску ФИО4 к Н.А. о взыскании суммы долга по договору займа (л.д.107-108 том 4), согласно которому судом принято во внимание заключенное между ФИО3 и ФИО4 соглашение об отступном №, о принятии в счет погашения долга перед ФИО4 многотопливной автозаправочной станции. С Н.А. в пользу ФИО4 взыскана оставшаяся сумма задолженности.

Согласно договору купли-продажи от 20 апреля 2020 года (л.д. 171-179 том 3), ФИО4 передал в собственность ООО «Газойл» 1\2 доли в праве общей собственности на многотопливную автозаправочную станцию (МАЗС), по адресу: <адрес>, принадлежащую продавцу на праве собственности на основании соглашения об отступном № 2 от 19.08.2019 года.

Право собственности ООО «Газойл» на 1\2 долю в праве собственности на МАЗС также зарегистрировано в ЕГРН (л.д.28 том 1).

Утверждая о недействительности соглашения об отступном № 2 от 19.08.2019 года, истец ссылается на статьи 170,168,167,10 ГК РФ.

Статьей 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в том числе и из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2021 года, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 года, признан недействительным договор займа от 01.04.2019 года, заключенный между ФИО5 Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа (дело №А45-12308/2020), указанные определение и постановление оставлены без изменения (л.д.157-170 том 3). Признавая недействительность договора займа от 01.04.2019 года, судом установлена недоказанность финансовой возможности ФИО4 предоставить заём в заявленных суммах, соответственно установлена безденежность договора займа.

В силу части 3 статьи 61 ГПК РФ, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как следует из принятых судебных актов, в деле участвовали те же лица – участники сделки, в том числе ФИО7, ФИО4.

При таких данных, учитывая, что договора займа в счет погашения части которого заключено оспариваемое соглашение об отступном № 2, являлся безденежным, признан недействительным, соглашение об отступном № 2 нельзя признать реальной сделкой, указанное соглашение является мнимым, заключенным лишь для вида, исполненным формально.

При таких данных требования ФИО3 о признании недействительным соглашения об отступном № 2 от 19 августа 2019 года, заключенное между ФИО3 и ФИО4 на отчуждение сооружения (многотопливная автозаправочная станция), находящейся по адресу: НСО, <адрес>, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Разрешая требования ФИО3 о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 многотопливную автозаправочную станцию, истребовании из чужого незаконного владения ООО «Газойл» имущества в виде 1\2 доли в праве собственности на многотопливную автозаправочную станцию, по адресу: НСО <адрес>, обязании ФИО4 и ООО «Газойл» возвратить ФИО3 для включения в конкурсную массу должника имущество в натуре: многотопливную автозаправочную станцию по адресу: НСО <адрес>, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 той же статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указывалось выше, 20.04.2020 года ФИО4 распорядился частью переданного ему имущества по соглашению об отступном, заключив договор купли-продажи с ООО «Газойл». В настоящее время 1\2 доли спорного имущества принадлежит ФИО4, следовательно, с учетом признания соглашения на основании которого право возникло, недействительным, 1\2 доли многотопливной автозаправочной станции, принадлежащая ФИО4, подлежит возврату ФИО3.

Разрешая требования ФИО3 к ООО «Газойл» об истребовании 1\2 доли указанной многотопливной автозаправочной станции, суд приходит к следующему.

Не признавая требования к ООО «Газойл» об истребовании имущества, общество ссылается на возмездность и добросовестность приобретения указанного имущества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, применительно к данному делу, юридически значимым обстоятельством является установление факта приобретения ООО «Газойл» имущества возмездно и добросовестно.

Как следует из договора купли-продажи (л.д.171-178 том 3), указанная доля имущества приобретена ООО «Газойл» по возмездной сделке за 10 000 000 рублей, стороны согласовали оплату в рассрочку, имущество передано по акту приема передачи (л.д.179 том 3).

В качестве доказательств платности и добросовестности в материалы дела представлены платежные поручения об оплате, доказательства фактического владения имуществом после его приобретения, соответствие рыночной стоимости приобретенного имущества иным аналогичным сделкам (л.д.122-246 том 4). Указанное стороной истца не оспорено.

При таких данных суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для истребования имущества, приобретенного возмездно, у добросовестного приобретателя ООО «Газойл».

При этом, поскольку 1\2 доля спорного имущества выбыла к добросовестному приобретателю, обязанность возмещения стоимости указанной отчужденной доли лежит на ФИО4.

Определяя сумму, подлежащую взысканию, суд приходит к следующему.

Как уже указывалось выше, частью 3 статьи 61 ГПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Пунктом 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу частей 2, 3 ст. 61 ГПК РФ или частей 2, 3 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Применительно к данному делу, судом установлено что в производстве Арбитражного суда Новосибирской области находилось дело № А45-18065/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3, в рамках которого рассматривался обособленный спор о признании недействительным в том числе этого же соглашения об отступном № 2 от 19.08.2019 года и истребовании МАЗС, расположенной по адресу: <адрес>, от ФИО4 и ООО «Газойл». По делу принято определение (л.д.1-12 том 6), оставленное без изменения судом апелляционной инстанции (л.д. 13-17 том 6). Учитывая, что в споре, рассмотренном Арбитражным судом Новосибирской области принимали участие те же стороны, что и в настоящем иске, суд обязан учитывать ранее установленные судом обстоятельства и принятое решение, поскольку требования истца и в споре, рассмотренном Арбитражным судом и в настоящем споре, преследуют одну и ту же цель – признание сделки недействительной, возвращение имущества в собственность истца.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Новосибирской области, определялась стоимость спорного имущества, установлена стоимость 1\2 доли МАЗ по адресу: <адрес>, в размере 12 469 000 руб.. Указанную стоимость стороны не оспаривали, потому указанная сумма подлежит взысканию с ФИО4 в качестве последствий недействительности сделки, за реализованную часть имущества.

Арбитражным судом Новосибирской области определено о признании соглашения об отступном недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязании ФИО4 возвратить имущество ФИО3 и взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 стоимость 1\2 доли МАЗС в размере 12 469 000 руб.. В удовлетворении требований к ООО «Газойл», отказано.

Учитывая все установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, приведенные выше нормы, приходя к выводу о частичном удовлетворении требований истца, суд принимает во внимание принятое и вступившее в законную силу указанное решение Арбитражного суда Новосибирской области.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО3 удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение об отступном № 2 от 19 августа 2019 года, заключенное между ФИО3 и ФИО4 на отчуждение сооружения (многотопливная автозаправочная станция), находящаяся по адресу: <адрес>.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 1\2 доли в праве собственности на многотопливную автозаправочную станцию, принадлежащую ФИО4 и находящуюся по адресу: <адрес>, с кадастровым номером 54:32:010658:145, взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 стоимость ? доли многотопливной автозаправочной станции находящейся по адресу: <адрес> с кадастровым номером 54:32:010658:145, в размере 12 469 000 рублей, в остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья /подпись/ Н.В. Новосадова

В окончательной форме решение изготовлено 25.05.2023 года

Судья /подпись/ Н.В. Новосадова