Гр. дело №2-2782/2023
78RS0001-01-2022-006379-07
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Санкт-Петербург 11 августа 2023 года
Калининский районный суд Санкт-Петербурга в составе председательствующего - судьи Максимовой Т.А.,
при секретаре Воробьевой Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к Ладе Р.М. о понуждении к заключению договора,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратился в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Ладе Р.М. о понуждении к заключению договора, указав в обоснование заявленных требований, что между истцом и ответчиком заключено предварительное соглашение о продаже зарегистрированной на Сейшельских островах компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» за №. Со стороны истца обязательства по оплате исполнены надлежащим образом, денежные средства оплачены ответчику безналичным путем 21.06.2021. Вместе с тем ответчик не предпринял действий для заключения основного договора, в связи с чем, по мнению истца, ответчик уклоняется от его заключения. В связи с изложенным истец, уточнив требования в порядке ст.39 ГПК РФ, просит суд обязать Ладу Р.М. в срок, не превышающий 45 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, заключить с ФИО2 основной договор купли-продажи акций компании «Эллайд Консалтинг ЛТД», являющейся юридическим лицом по законодательству <адрес>, регистрационный номер №, дата государственной регистрации 03.10.2013, наименование регистрирующего органа: Управление международной коммерческой деятельности <адрес>, адрес юридического лица: <адрес>, на условиях, содержащихся в проекте договора купли-продажи, присудить в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере № руб. за каждый день просрочки исполнения Лада Р.М. вступившего в законную силу решения суда, взыскать с ответчика расходы на оплату государственной пошлины в размере № руб.
Определением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 10.11.2022 гражданское дело передано по подсудности для рассмотрения по существу в Калининский районный суд Санкт-Петербурга (т.1, л.д.81).
Представитель истца адв. ФИО3, действующая на основании ордера и доверенности, в судебное заседание явилась, настаивала на удовлетворении уточненных исковых требований.
Представители ответчика адв. ФИО4, действующая на основании ордера и доверенности, ФИО5, действующая на основании доверенности, в судебное заседание явились, полагали исковые требования не подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в возражениях, в соответствии с которыми указали, что между истцом и ответчиком предварительного соглашения о продаже компании не заключалось, ответчик не имел намерений продавать компанию истцу, каких-либо переговоров о продаже компании не вел, переписка по электронной почте ответчиком не осуществлялась. Представленный истцом документ не является предварительным соглашением, поскольку не отвечает требованиям, предъявляемым к форме договора купли-продажи компании, а именно – не содержит сведений о дате его составления, в документе отсутствует подпись истца. Оригинал документа как таковой суду истцом не представлен. Кроме того, в указанном документе должным образом не прописано условие о цене продажи компании: цена указана в Евро, а не в рублях, что, по мнению стороны ответчика, не соответствует требованиям действующего законодательства РФ. Поведение истца ответчик полагает недобросовестным, и направленным на уклонение от взыскания с него в пользу компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» задолженности в размере №, взысканной по решению Харьюского уездного суда Эстонской Республики по делу № от 29.04.2019 (т.1, л.д.187-190).
В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, выслушав стороны, оценив все представленные доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчик Лада Р.М. является единственным учредителем и руководителем компании «Эллайд Консалтинг ЛТД», которая зарегистрирована в качестве юридического лица по законодательству <адрес>, регистрационный номер №, дата государственной регистрации 03.10.2013, в подтверждение чего представлены учредительные документы компании: учредительный договор и устав, решение единственного акционера, сертификат о полномочиях (т.1 л.д.127-136,143-152, 137, 138, 153, 34-38).
Согласно доводам истца, истец и ответчик заключили предварительное соглашение о продаже принадлежащей ответчику компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» за № Евро, в подтверждении чего истцом представлены копия самого предварительного соглашения, подписанного ответчиком, а также подтверждение системы SWIFT от 25.06.2021 как доказательство исполнения истцом обязательств по оплате, где отражена операция о переводе суммы в размере № Евро в адрес ответчика (л.д.44, 26-31).
Кроме того, по мнению истца, о заключении в будущем договора купли-продажи компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» между истцом и ответчиком свидетельствуют представленные в материалах дела распечатки переписки, а также проект договора купли-продажи, согласно п.1 которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим Договором, принять и оплатить принадлежащие Продавцу акции компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» в количестве 1 акции стоимостью № (т.1, л.д.116, 117, 232-239, 40-43).
Из показаний свидетеля Свидетель №1, допрошенного в ходе судебного заседания 12.07.2023, следует, что с 01.12.2014 по 15.05.2021 он возглавлял компанию «<данные изъяты>». При продаже Свидетель №1 попросили оформить компанию на себя, на что он отказался. В августе-сентябре 2021 года от истца свидетелю поступало предложение оформить на себя компанию «<данные изъяты>». На момент вступления Свидетель №1 в должность в компании ООО «<данные изъяты>» учредителями были ООО «<данные изъяты>» и ООО «<данные изъяты>», а на момент ухода – ФИО2 и ФИО1.
Оснований не доверять показаниям свидетеля суд не усматривает, поскольку свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, не заинтересован в исходе спора. Вместе с тем суд полагает, что показания свидетеля не подтверждают и не опровергают какие-либо юридически значимые обстоятельства по делу, в связи с чем не могут быть приняты судом в качестве доказательства по делу.
Возражая против удовлетворения заявленных требований, представитель ответчика пояснил, что представленный истцом документ не является предварительным соглашением, поскольку не отвечает требованиям, предусмотренным действующим законодательством. Намерений продавать компанию истцу ответчик не имел и не вел каких-либо переговоров о продаже компании.
Поведение истца ответчик полагает недобросовестным, направленным на уклонение от взыскания с него в пользу компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» задолженности в размере №, в подтверждение наличия которой представлено судебное решение Харьюского уездного суда от 29.04.2019 по делу № по иску компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» к ФИО2 о взыскании долга и пени в размере № (т.1, л.д.191-203).
Исполнение указанного судебного решения истец пытался оспорить в Таллинском здании суда Уездного Суда Харью, однако решением указанного суда от 27.04.2023 по делу № истцу отказано в удовлетворении его требований.
Разрешая заявленные требования по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно положениям ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п.4 ст.445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.
В соответствии с п.4 ст.445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Как следует из правовой позиции, изложенной в п.25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.
Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора.
Вместе с тем, согласно п.23 указанного выше Постановления, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила ст.429 ГК РФ к такому договору не применяются.
В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу положений ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
По смыслу указанных выше положений гражданского кодекса РФ предварительный договор не является односторонней сделкой, для его заключения необходимо выражение воли нескольких (минимум двух) сторон.
Вместе с тем, документ, поименованный как предварительное соглашение, представленный истцом в подтверждение достигнутых между ним и ответчиком договоренностей о продаже компании «Эллайд Консалтинг ЛТД», вопреки доводам истца, в силу норм гражданского кодекса РФ не может быть квалифицирован как двухсторонняя сделка, поскольку из его текста следует, что свою волю на продажу компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» выразил только ответчик и только его подпись поставлена в документе.
Кроме того, из предмета предварительного соглашения следует, что ответчик продает компанию «Эллайд Консалтинг ЛТД», а не обязуется заключить договор купли-продажи компании в будущем путем подписания основного договора.
Дата в соглашении отсутствует, равно как и указание на то, в течение какого времени стороны договора намереваются заключить основной договор.
Согласно положениям ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Таким образом, следуя нормам ст.431 ГК РФ о прямом толковании условий договора, суд приходит к выводу о том, что представленный истцом документ, поименованный как предварительное соглашение, не содержит в себе положений, которые давали бы основания полагать, что истец и ответчик обязуются заключить договор купли-продажи компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» в будущем.
Указанный документ, напротив, содержит прямое указание на то, что ответчик продает истцу компанию «Эллайд Консалтинг ЛТД», что, по сути, при соблюдении предусмотренных ГК РФ требований к двухсторонним сделкам, могло бы свидетельствовать о заключении между истцом и ответчиком договора купли-продажи. Вместе с тем воля покупателя ФИО2 на приобретение компании «Эллайд Консалтинг ЛТД» отсутствует, равно как и условия продажи компании. Само же по себе подтверждение системы SWIFT от 25.06.2021 о перечислении истцом ответчику денежных средств в размере № о намерениях истца относительно приобретения компании свидетельствовать не может.
В связи с указанными обстоятельствами, суд приходит к выводу о том, что к документу, поименованному предварительным соглашением, представленным истцом, не подлежат применению положения гражданского кодекса РФ о предварительном договоре.
В соответствии с положениями ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
При оценке копии документа или иного письменного доказательства суд проверяет, не произошло ли при копировании изменение содержания копии документа по сравнению с его оригиналом, с помощью какого технического приема выполнено копирование, гарантирует ли копирование тождественность копии документа и его оригинала, каким образом сохранялась копия документа.
Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.
Истцом не представлен оригинал документа, поименованный как предварительное соглашение, в связи с чем суд, принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, не может считать доказанным факт заключения между истцом и ответчиком каких-либо предварительных договоренностей, предметом которых являлось бы заключение в будущем между истцом и ответчиком договора купли-продажи компании «Эллайд Консалтинг ЛТД».
Суд отклоняет доводы истца о подтверждении факта ведения переговоров перепиской по электронной почте, в подтверждение которой представлены распечатки, поскольку истцом не доказана принадлежность ответчику адреса электронной почты, с которого приходили ответы истцу.
Кроме того, в силу ч.1 ст.71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи, с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, либо выполненные иным позволяющим установить достоверность документа способом.
Представленные распечатки переписки по электронной почте не заверены надлежащим образом, в частности, истцом не представлен нотариально удостоверенный протокол осмотра электронного почтового ящика истца с подтверждением содержания отправленных и полученных электронных писем, а равно принадлежность электронной почты сторонам по делу.
Суд критически оценивает представленный истцом проект договора купли-продажи, предметом которого является продажа акций компании «Эллайд Консалтинг ЛТД», поскольку в указанном проекте истец, не являющийся владельцем указанной компании, поименован как продавец, а ответчик, напротив, как покупатель, что не соответствует действительности, исходя из позиции самого ФИО2
Подтверждение системы SWIFT от 25.06.2021 о совершенной операции на сумму в размере № не свидетельствует, как уже было отмечено вше, о том, что указанная сумма была перечислена истцом ответчику в счет приобретения компании «Эллайд Консалтинг ЛТД», поскольку назначение платежа в представленных документах отсутствует. Ответчиком данное обстоятельство оспаривается.
Кроме того, из представленного истцом предварительного соглашения не представляется возможным идентифицировать его предмет – отсутствуют реквизиты организации, как то ОГРН, ИНН, адрес места расположения, дата регистрации и т.п., которую ответчик, согласно доводам истца, намеревался продать ФИО2
В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте ч.1 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Учитывая изложенное, суд полагает, что вопреки требованиям ст.56 ГПК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что между ним и ответчиком заключен предварительный договор о продаже компании «Эллайд Консалтинг ЛТД», в связи с чем не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований об обязании заключить договор.
Поскольку основное требование удовлетворению не подлежит, следовательно, производные требования о взыскании неустойки в размере № руб. за каждый день просрочки, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере № руб. удовлетворению также не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
ФИО2 (паспорт: №) в удовлетворении заявленных к Ладе Р.М. (ИНН: №) требований об обязании заключить договор – отказать.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд Санкт-Петербурга в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья <данные изъяты>
Решение принято в окончательной форме 18 августа 2023 года.