Решение по делу № 2-4112/2022 от 31.01.2023 - о признании решения общего собрания учредителей кооператива частично недействительным, признании недействительным акта государственной регистрации кооператива в части, обязании налоговой инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения, взыскании судебных расходов.

Мотивированный текст решения

изготовлен 31 января 2023 г.

Дело № 2-4112/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 декабря 2022 года г. Балашиха

Железнодорожный городской суд Московской области в составе

председательствующего судьи Королевской Е.Д.,

при секретаре Оганесян М.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Кредитному потребительскому кооперативу «Финансовое благополучие» /КПК «Финансовое благополучие»/ о признании решения общего собрания учредителей кооператива частично недействительным, признании недействительным акта государственной регистрации кооператива в части, обязании налоговой инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения, взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с названным иском, указав, что 25 февраля 2022 года он получил иск Банка России от 22.02.2022 г. о ликвидации КПК «Финансовое благополучие», зарегистрированного в ЕГРЮЛ 06.02.2020 г., ОГРН <***>. Из Банка России он узнал, что наряду с другими лицами он является учредителем КПК «Финансовое благополучие». 25 февраля 2022 г. он обратился в полицию, написал письмо в банк о том, что он не является учредителем кооператива, его паспортные данные были незаконно использованы путем мошеннических действий и о возбуждении уголовного дела. 28 февраля 2022 г. он получил ответ из Банка, из которого узнал, что имеется протокол общего собрания учредителей КПК «Финансовое благополучие», который находится в налоговой инспекции № 20 по Московской области. Полиция отказала в возбуждении уголовного дела. Он обратился в налоговую инспекцию, где ему сообщили, что он официально ни в каких базах не является соучредителем и что имеется протокол № 1, в котором фигурирует его имя, паспортные данные, ИНН и его подпись. В налоговой инспекции ему также сообщили, что оригинал протокола № 1 КПК «Финансовое благополучие» находится в налоговой инспекции г. Электростали, т.е. в МИФНС № 23 по Московской области. Он не подписывал решение об учреждении кооператива в протоколе № 1от 29.01.2020 г. Он не изъявлял своей воли быть учредителем ответчика и не принимал участие 29.01.2020 года в общем собрании учредителей КПК «Финансовое благополучие».

Просит суд признать недействительным решение общего собрания учредителей КПК «Финансовое благополучие», оформленное протоколом № 1 от 29.01.2020 г. в части его участия в нем в качестве учредителя; признать недействительным акт государственной регистрации кооператива в части внесения записи о нем как об учредителе; обязать МИФНС России № 23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о нем как об учредителе КПК «Финансовое благополучие», взыскать с КПК «Финансовое благополучие» расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 руб.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, просил суд иск удовлетворить.

Представитель ответчика КПК «Финансовое благополучие» в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, возражений по иску не представлено.

Представитель третьего лица – МИФНС России № 23 по Московской области в судебное заседание также не явился, ранее представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, указав, что налоговая инспекция не согласна с иском ФИО1, поскольку 03.02.2020 года в инспекцию был представлен комплект документов представителем КПК «Финансовое благополучие» по доверенности ФИО2 для государственной регистрации создания юридического лица КПК «Финансовое благополучие». Основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, поэтому была внесена запись ГРН <***> от 06.02.2020 г. о создании КПК «Финансовое благополучие». Инспекция считает законным и обоснованным вынесенное решение о государственной регистрации создания юридического лица КПК «Финансовое благополучие» и считает несостоятельным требование истца в просительной части иска о признании недействительным акта государственной регистрации юридического лица в части внесения записи о ФИО1 как об учредителе, так и в части обязания Инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как об учредителе КПК «Финансовое благополучие», поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношении КПК «Финансовое благополучие» информации об участниках указанного кооператива в реестре не содержится и как следствие, запись об истце как учредителе отсутствует. Просил суд отказать в удовлетворении иска в части возложения на налоговую инспекцию обязанности исключить запись об учредителе КПК «Финансовое благополучие» ФИО1, а также в удовлетворении требований в части признания недействительным акта государственной регистрации создания КПК «Финансовое благополучие» в части внесения записи о ФИО1 как об учредителе.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из заявления о государственной регистрации юридического лица, 03.02.2020 г. представитель КПК «Финансовое благополучие» по доверенности ФИО2 (л.д. 136-137, 176-177) обратилась в МИФНС № 23 по Московской области для государственной регистрации КПК «Финансовое благополучие», сведения об учредителях юридического лица не указаны.

Из протокола № 1 общего собрания учредителей КПК «Финансовое благополучие» от 29.01.2020 г. следует, что 29.01.2020 г. состоялось собрание учредителей потребительского кооператива, на котором присутствовало 7 человек. Председателем собрания был избран ФИО3, секретарем – Морозова Виктория Александровна. На собрании были приняты решения: о создании юридического лица – КПК «Финансовое благополучие», утвержден Устав КПК «Финансовое благополучие», выбраны члены правления на срок пять лет в составе трех членов: председатель правления ФИО3, а также Морозова В.А. и ФИО4, избран ревизором кооператива на срок пять лет ФИО1, утверждено местонахождение КПК «Финансовое благополучие» - <адрес> Протокол подписан всеми присутствующими лицами, председателем собрания и секретарем (л.д. 179-182).

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 31 мая 2022 года КПК «Финансовое благополучие» ликвидировано, обязанность по ликвидации юридического лица возложена на его учредителей, в том числе на ФИО1

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На момент создания КПК «Финансовое благополучие» положения о регистрации Кредитного потребительского кооператива регулировались Федеральным законом от 18.07.2009 № 190-ФЗ "О кредитной кооперации".

В соответствии со ст. ст. 1 и 3 Федерального закона от 18.07.2009 г. № 190-ФЗ "О кредитной кооперации" (далее - Закона № 190-ФЗ) кредитный потребительский кооператив добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков). Член кредитного кооператива (пайщик) - физическое или юридическое лицо, принятое в кредитный кооператив в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом кредитного кооператива. Деятельность кредитного кооператива состоит в организации финансовой взаимопомощи членов кредитного кооператива (пайщиков) посредством: объединения паенакоплений (паев) и привлечения денежных средств членов кредитного кооператива (пайщиков) и иных денежных средств в порядке, определенном настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и уставом кредитного кооператива.

Одним из основных принципов деятельности кредитного кооператива является добровольность вступления в кредитный кооператив и свободы выхода из него независимо от согласия других членов кредитного кооператива.

Кредитный кооператив может быть создан не менее чем 15 физическими лицами или 5 юридическими лицами. Кредитный кооператив, членами которого являются физические и юридические лица, может быть создан не менее чем 7 указанными лицами. Кредитный кооператив создается на основе членства по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу. Принципы создания кредитного кооператива устанавливаются уставом кредитного кооператива. Учредители кредитного кооператива принимают решения, которые оформляются протоколом, о создании кредитного кооператива, об утверждении устава, иных документов кредитного кооператива, о формировании органов кредитного кооператива и о вступлении в саморегулируемую организацию в сфере финансового рынка, объединяющую кредитные кооперативы.

Государственная регистрация кредитного кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом от 8.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Кредитный кооператив считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ст. 7 Закона N 190-ФЗ).

В силу положений ст. ст. 11, 12 Закона N 190-ФЗ членами кредитного кооператива (пайщиками) могут быть физические лица, достигшие возраста 16 лет, и (или) юридические лица. Заявление о приеме в члены кредитного кооператива (пайщики) подается в письменной форме в правление кредитного кооператива. В указанном заявлении должно содержаться обязательство соблюдать устав кредитного кооператива. Членство в кредитном кооперативе возникает на основании решения правления кредитного кооператива со дня внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). Такая запись в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится после уплаты обязательного паевого взноса, а также после уплаты вступительного взноса в случае, если внесение вступительного взноса предусмотрено уставом кредитного кооператива. Члену кредитного кооператива (пайщику) выдается документ, подтверждающий его членство в кредитном кооперативе. Кредитный кооператив обязан вести реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). При прекращении членства в кредитном кооперативе в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится соответствующая запись.

Согласно ч. 1 ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ч. 2 ст. 4).

В соответствии с п. "д" ч. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Статья 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" гласит, что при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительные документы юридического лица; г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.

По смыслу названных норм единственным доказательством включения гражданина в состав учредителей юридического лица является внесение соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

В силу ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.08.2022 г., сведения об учредителях КПК «Финансовое благополучие» отсутствуют (л.д. 189-192).

Достоверных сведений о ФИО1 как об участнике КПК «Финансовое благополучие» материалы дела также не содержат. Протокол общего собрания членов КПК «Финансовое благополучие» № 1 от 29.01.2020 г. достаточным доказательством включения ФИО1 в учредители и члены кооператива, не является.

В материалах дела не имеется достоверных доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении истца быть учредителем и членом КПК «Финансовое благополучие», вступить в члены кредитного кооператива (заявление о приеме в члены кооператива); о внесении им паевых, вступительных взносов; о внесении записи о ФИО1 в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков); о выдаче ФИО1, как члену кредитного кооператива (пайщику) документа, подтверждающего его членство в кредитном кооперативе, и со стороны ответчика таких доказательств представлено не было.

Из заключения судебной почерковедческой экспертизы ООО «Компромисс-М» № от 24.11.2022 г. следует, что подпись от имени ФИО1 в протоколе № 1 Общего собрания учредителей КПК «Финансовое благополучие» от 29.01.2020 г. выполнена не ФИО1, образцы подписи и почерка которого были представлены для сравнительного исследования, а другим лицом (л.д. 210-226).

Из материалов дела следует, что основанием для принятия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области решения о государственной регистрации КПК «Финансовое благополучие» послужил поданный кооперативом пакет документов, в том числе вышеуказанный протокол № 1 общего собрания членов КПК «Финансовое благополучие» от 29.01.2020 г., заявление о государственной регистрации юридического лица при создании, а также сведения об учредителе и заявителе, подающим на регистрацию пакет документов.

Таким образом, оценив собранные по делу доказательства, учитывая отсутствие волеизъявление истца ФИО1 на создание КПК «Финансовое благополучие», отсутствие доказательств о внесении им паевых, вступительных взносов; отсутствие доказательств о выдаче ФИО1, как члену кредитного кооператива (пайщику) документа, подтверждающего его членство в кредитном кооперативе, суд приходит к выводу, что истец не принимал участие в создании и деятельности КПК «Финансовое благополучие», в связи с чем, удовлетворяет исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания учредителей КПК «Финансовое благополучие», оформленного протоколом № 1 от 29.01.2020 г. в части участия в нем ФИО1

При этом, оснований для признания недействительным акта государственной регистрации КПК «Финансовое благополучие» в части записей об истце, как об учредителе и обязании МИФНС России № 23 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о нем как об учредителе КПК «Финансовое благополучие», суд не усматривает, поскольку действиями указанной налоговой инспекцией права истца не нарушались, регистрация кооператива осуществлялась в заявительном порядке руководством КПК «Финансовое благополучие». Помимо этого, в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.08.2022 г., сведения об учредителях КПК «Финансовое благополучие», в том числе и об истце в качестве учредителя, отсутствуют. Кроме того, ФИО1 иск к налоговой инспекции не предъявлен.

На основании ч. 1 ст. 98 ГПК РФ судебные расходы истца по уплате госпошлины при подаче иска в размере 300 руб. подлежат возмещению ответчиком КПК «Финансовое благополучие».

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к Кредитному потребительскому кооперативу «Финансовое благополучие» о признании решения общего собрания учредителей кооператива частично недействительным, признании недействительным акта государственной регистрации кооператива в части, обязании налоговой инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения, взыскании судебных расходов - удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания учредителей КПК «Финансовое благополучие», оформленное протоколом № 1 от 29.01.2020 г., в части участия в нем ФИО1 в качестве учредителя.

Взыскать с КПК «Финансовое благополучие» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт №) расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 (трехсот) руб.

В остальной части иск ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня изготовления его в окончательной форме через Железнодорожный городской суд Московской области.

Судья Е.Д. Королевская