УИД № 60RS0002-01-2023-000467-17
№ 2-718/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Великие Луки 7 ноября 2023 года
Великолукский городской суд Псковской области в составе:
председательствующего судьи Шлапаковой Г.В.
при секретаре Петровой Н.С.,
с участием:представителя истца ФИО1 и представителя ответчика – директора ООО «База Тетрис» ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело, по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «База Тетрис», о взыскании действительной стоимости унаследованной наследником доли в хозяйственном обществе и процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «База Тетрис» о взыскании действительной стоимости унаследованной наследником доли в хозяйственном обществе и процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование заявленных исковых требований указала, что является наследником участника ООО «База Тетрис», ИНН: <***> – ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти от 11 мая 2021 г. серии I-ДО №.
На основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, выданного нотариусом 15.11.2021 и свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 15.11.2021 нотариусом, истцу принадлежит 60 (шестьдесят) процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База Тетрис» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, адрес юридического лица: <...>).
На момент смерти ФИО4 уставной капитал в ООО «База Тетрис» составлял 10000 рублей и распределялся следующим образом: ФИО4 – доля участия 60%, номинальной стоимостью 6000 рублей, ФИО2 – доля участия 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей.
В соответствии с п. 6.9. Устава 2011 г. ООО «База Тетрис» (далее – «общество») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.
На заявление истца от 15.11.2021 г. о даче согласия другим участником общества на переход на имя истца доли в уставном капитале данного общества, решением единственного участника общества от 15.11.2021 г. ей было отказано.
Истец указывает на то, что в соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить ей действительную стоимость доли или части доли уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Срок обязательства общества выплаты истцу действительной стоимости доли истек 15.11.2022 г. По состоянию на 15.03.2023 г. данное обязательство обществом не исполнено. Претензию истца от 25 ноября 2022 г. о выплате наследнику действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе ответчик добровольно не удовлетворил.
Истцом в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости доли в размере 60% в уставном капитале ООО «База Тетрис» по состоянию на 27 апреля 2021 года, согласно которому, стоимость унаследованной ФИО3 доли в уставном капитале хозяйственного общества составляет 11752476 (Одиннадцать миллионов семьсот пятьдесят две тысячи четыреста семьдесят шесть) рублей.
В связи с чем, истец, согласно уточненному в порядке ст. 39 ГПК РФ исковому заявлению, просит суд: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «База Тетрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в свою пользу стоимость унаследованной доли в размере 60% в уставном капитале ООО «База Тетрис» в сумме 10393000 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 892943 рубля 79 копеек, а также расходы по оплате госпошлины в размере 60000 рублей; расходы по оплате услуг независимого оценщика в размере 60000 рублей.
Истец в судебное заседание не явилась, воспользовалась правом вести свои дела в суде через представителя. Представитель истца ФИО1 в судебном заседании поддержал требования своего доверителя, просил удовлетворить иск в полном объеме.
Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании иск не признал, просил отказать истцу в иске, представил письменные возражения, в которых указал следующее.
Действительно, ФИО4 являлся участником общества с долей в уставном капитале 60%. После смерти ФИО4, истец приняла наследство и обратилась к ответчику с требованием о выплате ей действительной стоимости доли. При этом, истец, говоря об отказе в удовлетворении требований, вводит суд в заблуждение, поскольку на ее требование было направлено предложения о передаче ей имущества общества стоимостью 10183000 руб., поскольку общество не располагает денежными средствами в необходимом объеме, которое было получено истцом 02.11.2022 года. Также, с указанным предложением истцу была направлена справка о балансовой стоимости и отчет об оценке стоимости объекта, предложенного истцу в качестве компенсации. Проигнорировав указанное предложение, истец направила в адрес ответчика претензию с требованием выплаты, при этом истец ни в первом, ни во втором своем требовании к ответчику не обосновала размер заявленных требований, не представила отчет об оценке и подтверждение квалификации оценщика.
В ответ на указанную претензию ответчиком также было направлено предложение о выплате истцу доли путем передачи ей имущества равноценной стоимости, которое было получено истцом 11 января 2023 года. Таким образом, ответчик считает, что не уклонялся от исполнения обязательств по выплате стоимости унаследованной истцом доли.
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, в том числе, заключение эксперта, представленное по результатам проведения судебной оценочной экспертизы, приходит к следующему.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия – выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Судом установлено и подтверждается письменными материалами дела, что на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, выданного нотариусом нотариального округа города Великие Луки и Великолукского района Псковской области ФИО5 15 ноября 2021 года по реестру за №60/19-н/60-2021-4-874 (60 АА 0873991) и свидетельства о праве на наследство по закону (бланк 60 АА 0873992), выданного 15 ноября 2021 года нотариусом нотариального округа города Великие Луки и Великолукского района Псковской области ФИО5 по реестру за № 60/19-н/60-2021-4-875, истцу принадлежит 60 (шестьдесят) процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База Тетрис» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, адрес юридического лица: <...>).
На момент смерти ФИО4 уставной капитал в ООО «База Тетрис» составлял 10000 рублей и распределялся следующим образом: ФИО4 – доля участия 60%, номинальной стоимостью 6000 рублей, ФИО2 – доля участия 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей.
В соответствии с п. 6.9. Устава 2011 г. ООО «База Тетрис» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.
ФИО3 15.11.2021 обратилась к другому участнику общества о получении согласия на переход доли в уставном капитале к ней, в чём истцу было отказано решением единственного участника общества.
Срок, в который общество было обязано выплатить истцу действительную стоимость доли, истек 15.11.2022 г. По состоянию на 15.03.2023 г. данное обязательство обществом не исполнено. Претензию истца от 25 ноября 2022 г. о выплате наследнику действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе ответчик добровольно не удовлетворил.
В ответ на указанную претензию ответчиком было направлено предложение о выплате истцу доли путем передачи ей имущества равноценной стоимости, которое было получено истцом 11 января 2023 года.
Судом по делу назначена судебная оценочная экспертиза и в соответствии с выводом эксперта действительная рыночная стоимость объекта экспертизы – 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База Тетрис» по состоянию на 27.04.2021 составляет 10393000 (Десять миллионов триста девяносто три тысячи) рублей 00 копеек.
С оценкой рыночной стоимости спорной доли, определенной экспертом, стороны в судебном заседании согласились.
При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца стоимости 60% доли в уставном капитале ООО «База Тетрис» в размере, определенном в экспертном заключении, подлежит удовлетворению.
Что касается требования истца о взыскании в её пользу с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 16.11.2022 по 06.112023, то суд считает, данное требование подлежащим удовлетворению в связи со следующим.
Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Судом установлено, что срок обязательства общества выплаты истцу действительной стоимости доли истек 15.11.2022 г. По состоянию на 15.03.2023 данное обязательство обществом не исполнено. Претензию истца от 25 ноября 2022 г. о выплате наследнику действительной стоимости унаследованной доли в хозяйственном обществе ответчик добровольно не удовлетворил.
Довод представителя ответчика о том, что истцу в счет выплаты стоимости доли было предложено имущество, в связи с чем, уклонения со стороны общества допущено не было, суд находит несостоятельным, поскольку в соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и абзацем 2 пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выдача наследнику в натуре имущества общества такой же стоимости, вместо выплаты действительной стоимости доли, допускается только с согласия наследника. Такого согласия от истца ответчиком получено не было.
Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, судом проверен, и суд признает его правильным, кроме того, расчет истца ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, в связи с чем, суд принимает данный расчет в обоснование размера начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.
В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
Истцом при подаче иска оплачена госпошлина за имущественное требование в размере 60000 рублей. Поскольку суд удовлетворят в полном объеме уточненные исковые требования, заявленные истцом, то сумма госпошлины в размере 60000 руб. 00 коп подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.
Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «База Тетрис», о взыскании действительной стоимости унаследованной наследником доли в хозяйственном обществе и процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «База Тетрис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <данные изъяты>, паспорт гражданина Российской Федерации 58 04 №, выдан 27.10.2004 ОВД города Великие Луки Псковской области, стоимость унаследованной доли в размере 60% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «База Тетрис» в сумме 10393000 (Десять миллионов триста девяносто три тысячи) рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 892943 (Восемьсот девяносто две тысячи девятьсот сорок три) рубля 79 копеек, а также расходы по оплате госпошлины в размере 60000 (Шестьдесят тысяч) рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Псковский областной суд через Великолукский городской суд Псковской области, в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.
Судья: Г.В. Шлапакова
Мотивированное решение изготовлено 13 ноября 2023 года.
Судья: Г.В. Шлапакова