Решение по делу № 2-2330/2023 от 28.08.2023 - о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам, взыскании денежных средств в рамках субсидиарной ответственности.

Дело №2-2330/2023

36RS0003-01-2023-002707-52

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Воронеж 28 августа 2023 года

Левобережный районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Костылевой Т.Б.,

при секретаре Пантышиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам, взыскании денежных средств в рамках субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику, указав, что 31 августа 2022 года Левобережным районным суда г.Воронежа вынесено заочное решение: «Расторгнуть договор заказа №884 от 04 сентября 2021 на изготовление кухонного гарнитура, заключенным между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» в лице директора ФИО2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» в лице директора ФИО2 в пользу ФИО1 уплаченный аванс в размере 40 000 руб., неустойку в размере 40 000 руб., компенсацию морального вреда в размере 5 000 руб., штраф в размере 42 500 руб., расходы на оказание юридических услуг в размере 15 000 руб., всего 142 500 руб. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» в лице директора ФИО2 в доход местного бюджета – муниципальное образование городской округ город Воронеж государственную пошлину в размере 3 200 руб.». На основании исполнительного листа ФС № от ДД.ММ.ГГГГ было возбуждено исполнительное производство №-ИП от 02.02.2023 в Центральном районном отделе судебных приставов Воронежской области. 09.02.2023 вынесено постановление о прекращении исполнительного производства на основании п.7 ч.2 ст.43 ФЗ «Об исполнительном производстве»: внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя – организации или должника – организации) из единого государственного реестра юридических лиц. Согласно выписке из ЕГРЮЛ 31.03.2022 ООО «КВАРТАЛ» (ОГРН <***>) исключено из единого государственного реестра юридических лиц. Соответственно, взыскать задолженность с ООО «КВАРТАЛ» по судебному решению не представляется возможным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании изложенного истец просит суд возложить на ФИО2 субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «КВАРТАЛ» в пользу ФИО1; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 142 500 руб. в рамках субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КВАРТАЛ» (л.д.2-5).

Истец ФИО1 в настоящее судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие, требования поддерживает (л.д.72,73).

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, судебная корреспонденция вернулась за истечением срока ее хранения (л.д.74). Ранее судебная повестка была получена, о чем в деле имеются сведения о вручении судебной корреспонденции (л.д.63)

В соответствии со статьей 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах своей неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства, если истец против этого не возражает.

Определение суда о рассмотрении дела в порядке заочного производства занесено в протокол судебного заседания.

Изучив материалы дела, исследовав предоставленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 31 августа 2022 года Левобережным районным суда г.Воронежа по гражданскому делу №2-2358/2022 вынесено заочное решение, иск ФИО1 к ООО «КВАРТАЛ» о защите прав потребителя удовлетворен частично, судом постановлено:

«Расторгнуть договор заказа №884 от 04 сентября 2021 на изготовление кухонного гарнитура, заключенным между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» в лице директора ФИО2.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» в лице директора ФИО2 в пользу ФИО1 уплаченный аванс в размере 40 000 руб., неустойку в размере 40 000 руб., компенсацию морального вреда в размере 5 000 руб., штраф в размере 42 500 руб., расходы на оказание юридических услуг в размере 15 000 руб., всего 142 500 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КВАРТАЛ» в лице директора ФИО2 в доход местного бюджета – муниципальное образование городской округ город Воронеж государственную пошлину в размере 3 200 руб.» (л.д.9-16).

На основании исполнительного листа ФС № от 31.08.2022 было возбуждено исполнительное производство №-ИП от 02.02.2023 в Центральном районном отделении судебных приставов г.Воронежа УФССП России по Воронежской области (л.д.57-60).

09.02.2023 вынесено постановление о прекращении исполнительного производства на основании п.7 ч.2 ст.43 ФЗ «Об исполнительном производстве»: внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя – организации или должника – организации) из единого государственного реестра юридических лиц с учетом постановления от 12.04.2023 об исправлении описки (л.д.17,18,61).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 31.03.2022 ООО «КВАРТАЛ» (ОГРН <***>), учредителем которого являлся ФИО2, исключено из единого государственного реестра юридических лиц. Решение о предстоящем исключении юридического лица принято МИ ФНС №12 по Воронежской области 13.12.2021 (отсутствие движения средств по счетам или отсутствия открытых счетов, непредставление ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности) (л.д.20-41).

25.04.2023 истец направила в адрес ответчика претензию, однако ответа на нее не получила (л.д.42-43, 44-45,46).

Постановлением от 21 мая 2021 г. № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п.4 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того, п.1 ст. 399 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ также установлено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу ст. 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. № 580-О, № 581-0 и № 582-0, от 29 сентября 2020 г. № 2128-0 и др.). 7

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо-потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора-физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчик в судебное заседание не явился, возражений относительно заявленных требований суду не представил.

Действия ответчика, повлекшие исключение ООО «КВАРТАЛ», лишили истца возможности взыскать задолженность с Общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Ответчик не предпринял мер ни для погашения долга, в том числе частичного, ни для получения отсрочки, ни для информирования истца о невозможности погашения задолженности, очевидно, заранее рассчитывая задолженность не погашать и уйти от ответственности.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что, имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «КВАРТАЛ».

Ответчиком не представлено ни одного доказательства отсутствия своей вины в неисполнении обществом или им, как единоличным исполнительным органом, обязательств перед кредитором, ввиду чего исковые требования ФИО1 к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества, взыскании денежных средств в рамках субсидиарной ответственности в размере 142 500 руб. подлежат удовлетворению.

Суд также принимает во внимание то, что иных доказательств не представлено и в соответствии с требованиями ст. 195 ГПК РФ основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам, взыскании денежных средств в рамках субсидиарной ответственности - удовлетворить.

Возложить на ФИО2 субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «КВАРТАЛ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1.

Взыскать с ФИО2, <данные изъяты>) в пользу ФИО1, <данные изъяты>) денежные средства в сумме 142 500 руб. в рамках субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КВАРТАЛ» (ОГРН <***>).

Ответчик вправе подать в Левобережный районный суд г.Воронежа заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья Т.Б.Костылева А.С. Турбина

Решение изготовлено в окончательной форме 01.09.2023.