Судья Федоров О.А.

Номер дела присвоенный: судом первой инстанции - 2-295/2023, судом апелляционной инстанции - 33-3-5905/2023.

УИД 26RS0002-01-2022-007545-84.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

11 июля 2023 года г. Ставрополь

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

судьи-председательствующего Шурловой Л.А.,

судей: Киселева Г.В., Медведевой Д.С.,

при секретаре судебного заседания Горбенко Т.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Общества с ограниченной ответственностью «ТД Солнечный», поданной генеральным директором Орлом А.В на заочное решение Ленинского районного суда г. Ставрополя Ставропольского края от 21 февраля 2023 года

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, Товариществу на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания», Обществу с ограниченной ответственностью «ТД Солнечный» о признании недействительным договора цессии, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

заслушав судью-докладчика Киселева Г.В.,

установила:

01 декабря 2022 года ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г. Ставрополя с данным исковым заявлением, указав, что с 15 августа 2012 года ФИО1 состоит в браке с ФИО2, который занимаясь сельскохозяйственным бизнесом, владеет 99,28% доли в складочном капитале Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания», является директором данного товарищества. В конце 2019 года, начале 2020 года, ФИО2 принято решение о покупке доли в ООО «Агрогруппсолнечный», реальным собственником которого является ФИО4 О., владевший 49%-ной долей в уставном капитале и являвшийся единственным участником в ООО «ТД Солнечный», которое владело 51%-ной долей в ООО «Агрогруппсолнечный». В установленном законом порядке ФИО2 получил от ФИО1 нотариальные согласия на приобретение 100%-ой доли в уставном капитале ООО «Агрогруппсолнечный» за 10 000 рублей. Установлено, что в день составления указанного согласия на приобретение оставшейся 49%-ной доли и заключения договора купли-продажи доли от 30 июля 2020 года, между супругом, выступающим в качестве члена товарищества и ООО «ТД Солнечный», заключен договор цессии от 30 июля 2020 года, о котором ФИО1 не была извещена, и который в значительной мере ухудшает её имущественное положение. Просила суд признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 30 июля 2020 года, заключенный между ООО «ТД «Солнечный» и Товариществом на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания». Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО «ТД «Солнечный» в пользу Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» сумму денежных средств, полученных ООО «ТД «Солнечный» в размере 115 000 000 рублей. Возвратить в пользу ООО «ТД «Солнечный» право требования к ООО «Агрогруппсолнечный» по договору займа от 07 июня 2017 года (в редакции дополнительных соглашений от 01 декабря 2017 года, 15 декабря 2017 года, 03 сентября 2018 года, 10 сентября 2018 года). Взыскать с ООО «ТД «Солнечный», Товарищества на вере «Агрозоопродукт Зимин Ю,Н и Компания» сумму государственной пошлины в размере 60 000 рублей (л.д.9-19).

30 января 2023 года ФИО1 уточнила исковые требования. Просила суд признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 30 июля 2020 года, заключенный между ООО «ТД «Солнечный» и Товариществом на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания». Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО «ТД «Солнечный» в пользу Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» сумму денежных средств, полученных ООО «ТД «Солнечный», в размере 150 000 000 рублей. Возвратить в пользу ООО «ТД «Солнечный» право требования к ООО «Агрогруппсолнечный» по договору займа от 07 июня 2017 года (в редакции дополнительных соглашений от 01 декабря 2017 года, 15 декабря 2017 года, 03 сентября 2018 года, 10 сентября 2018 года). Взыскать с ООО «ТД «Солнечный», Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» сумму государственной в размере 60 000 рублей (том 2 л.д.34-36).

В судебном заседании от 30 января 2023 года уточнённое исковое заявление истца ФИО1 принято судом к производству (том 2 л.д.43-44).

Определением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 21 февраля 2023 года данное гражданское дело рассмотрено в порядке заочного производства (том 2 л.д.58-59).

Обжалуемым заочным решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 21 февраля 2023 года исковые требования ФИО1 удовлетворены. Признан недействительным договор цессии (уступки права требования) от 30 июля 2020 года, заключенный между ООО «ТД Солнечный» и Товариществом на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания». С ООО «ТД Солнечный» в пользу Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» взысканы полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 150 000 000 рублей. ООО «ТД Солнечный» возвращено право требования к ООО «Агрогруппсолненчый» по договору займа от 07 июня 2017 года (в редакции дополнительных соглашений от 01 декабря 2017 года, 15 декабря 2017 года, 03 сентября 2018 года, 10 сентября 2018 года). С ФИО2, ООО «ТД Солнечный», Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» в равных долях взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей (том 2 л.д.66-72).

В поданной 19 мая 2023 года апелляционной жалобе ответчик ООО «ТД Солнечный» в лице генерального директора Орла А.В. просит заочное решение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 21 февраля 2023 года отменить, указав, что в материалах дела отсутствуют сведения о бухгалтерском балансе ООО «Агрогруппсолнечный», установленное судом обстоятельство об «объективно низкой перспективе взыскания» следует признать недоказанным (голословным). В данном случае несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) не является основанием для признания ничтожным договора цессии от 30 июля 2020 года, заключенного между ООО «ТД Солнечный» и Товариществом на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания». Действия товарищества и ФИО1 по исполнению обязательства покупателя имущественного права давало основание считать их добросовестными и указывало продавцу этого права на действительность сделки. Предъявление искового заявления ФИО1 по основаниям притворности сделки нельзя признать добросовестным поведением. Из материалов дела следует, что суд не исследовал вопрос о намерениях ООО ТД «Солнечный» совершить притворную сделку, в решении суда об этом ничего не указано. Намерение ООО ТД «Солнечный» на совершение притворной сделки истцом не доказано. Принимая во внимание то, что судом не получено доказательств намерения ООО ТД «Солнечный» совершить притворную сделку, для применения п.2 ст.170 ГК РФ, правовых оснований не имеется. Суд рассмотрел исковое заявление лица, не являющегося стороной в сделке, и разрешил спор, относящий к подсудности Арбитражного суда (том 2 л.д.109-114).

06 июля 2023 года от истца ФИО1 в лице представителя на основании доверенности в порядке передоверия ФИО3 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых истец просит заочное решение суда оставить без изменения, доводы апелляционной жалобы без удовлетворения, приведя доводы, изложенные в исковом заявлении, а также указав, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным. Выводы суда основаны на объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств. Обстоятельства, имеющие юридическое значение при рассмотрении дела, установлены судом правильно. Суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования ФИО1

Исследовав материалы гражданского дела №2-295/2023, обсудив доводы изложенные в апелляционной жалобе, в поступивших относительно доводов апелляционной жалобы возражениях, заслушав полномочного представителя ответчика ООО «ТД «Солнечный» адвоката Абдуллаева Ф.З., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца ФИО1 на основании доверенности ФИО3, поддержавшую доводы возражений, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда и удовлетворения доводов апелляционной жалобы нет.

Положениями п.2 ст.170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом первой инстанции установлено, что истица ФИО1 и ответчик ФИО2 состоят в браке с 15 августа 2012 года, что подтверждается свидетельством о заключении брака от «». ФИО2 является полным товарищем Товарищества на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» ОГРН «» (далее - Товарищество). Доля ФИО2 в складочном капитале Товарищества составляет 99,28%, номинальная стоимость доли -10 222 000 рублей. Согласно п.1.7 Учредительного договора Товарищества от 19 марта 2015 года, участниками коммандитного товарищества (товарищества на вере) является в том числе и полный товарищ, осуществляющий от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающий по обязательствам товарищества своим имуществом. Учредителем Товарищества является полный товарищ, утвердивший Учредительный договор ФИО2 На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10 декабря 2019 года ФИО2 приобрёл у ООО «ТД Солнечный» 51% доли в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный» за 5 100 рублей. На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30 июля 2020 года ФИО2 приобрел у ФИО4 О 49% доли в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный» за 4 900 рублей. ФИО1 выдала нотариально удостоверенное согласие на приобретение долей в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный». Применительно к вышеизложенному суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что на основании указанных договоров ФИО2, ФИО1, являются владельцами 100%-ной доли в уставном капитале ООО «АгроГруппСолнечный».

Судом первой инстанции также установлено, что 07 июля 2017 года между ООО «ТД Солнечный» и ООО «АгроГруппСолнечный» заключен договор займа, по условиям которого ООО «ТД Солнечный» передал ООО «АгроГруппСолнечный» на условиях возвратности денежные средства в размере 40 000 000 рублей. Последующими соглашениями сторон сумма займа по договору установлена в размере 160 000 000 рублей. 30 июля 2020 года, одновременно с заключением договора купли-продажи 49%-ной доли в уставном капитале ООО «Агрогруппсолнечный», между ООО «ТД Солнечный» и Товариществом в лице ФИО2 заключен договор цессии, по условиям которого ООО «ТД Солнечный» передал, а Товарищество приняло право требования основного долга в размере 120 280 000 рублей, принадлежащее ООО «ТД Солнечный» на основании договора займа 07 июля 2017 года, с учётом дополнительных соглашений от 01 декабря 2017 года, 15 декабря 2017 года, 03 сентября 2018 года, 10 сентября 2018 года. Согласно п.1.2 договора за уступаемое право требования Товарищество выплачивает ООО «ТД Солнечный» денежные средства в размере 150 000 000 рублей. Стороны договора подписали акты взаимозачёта №1, №2 от 30 июля 2020 года на сумму 51 494535 рублей 52 копейки. Платёжным поручением от 31 июля 2020 года №934 Товарищество перечислило ООО «ТД Солнечный» 48 505464 рублей 48 копеек. Платёжным поручением №1166 от 11 сентября 2020 года - 15 000 000 рублей. Таким образом, Товариществом погашена задолженность по договору цессии в размере 115 000 000 рублей. Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16 февраля 2022 года, которым с Товарищества в пользу ООО «ТД Солнечный» взыскана оставшаяся задолженность по договору цессии в размере 35 000 000 рублей. На основании установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что сделки заключенные полным товарищем от своего имени, и от имени товарищества, влекут ответственность перед кредиторами его личным имуществом, в состав которого, в данном случае, входит совместная собственность супругов (исходя из приведённых обстоятельств, входит доля ФИО2 в Товариществе (99,28%), приобретённая в результате заключения договоров купли-продажи доля в ООО «Агрогруппсолнечный» (100%)).

Применительно к вышеизложенному, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что договоры купли-продажи и последующее заключение договора цессии иными субъектами гражданского оборота являются составными элементами одной сделки по покупке ФИО2 долей в ООО «Агрогруппсолнечный», так как продавцом 49% доли являлся ФИО4 О - учредитель ООО «ТД Солнечный» (цедент по договору цессии), продавцом 51% доли являлось ООО «ТД Солнечный» (цедент по договору цессии), цессионарием - Товарищество в лице ФИО2 Договор цессии заключен в тот же день, когда ФИО2 был передан полноценный корпоративный контроль над ООО «Агрогруппсолнечный» путём отчуждения второй части общества (51% доли). Указанные договоры купли-продажи заключены по номинальной стоимости уставного капитала (4 900 рублей и 5 100 рублей соответственно). Таким образом, ФИО5 рассчитался с продавцами ФИО4 О и ООО «ТД Солнечный» деньгами Товарищества, входящего в состав совместного имущество супругов З-ных в размере 150 000 000 рублей, получив дебиторскую задолженность к своему Товариществу.

С учётом установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о неравноценности встречного предоставления, так как в обмен на денежные средства, передана дебиторская задолженность, возникшая в 2017 и 2018 годах, за пределами срока исковой давности и за 150 000 000 рублей ФИО2 передано право требования на 120 280 000 рублей с объективно низкими перспективами взыскания, при этом уплаченная стоимость за невзысканную задолженность превышает на 30 000 000 рублей её номинал, что не нельзя признать разумной хозяйственной деятельностью, что свидетельствует о том, что целью заключения договора цессии не являлась уступка права требования от одного юридического лица (цедента - ООО «ТД Солнечный») к другому (цессионарию - Товариществу).

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что оспариваемый договор цессии является притворной сделкой, а стороны указанного договора, имея намерение скрыть от истца ФИО1 реальные условия заключаемой сделки, умышленно не включили в удостоверяемые нотариально договоры купли-продажи долей в ООО указанные условия (покупка общества с долгом, расчёт за доли с расчётного счёта другого юридического лица, над которым у ФИО2 имеется корпоративный контроль).

Суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о том, что покупатель ФИО2 и продавцы ФИО4 О, ООО «ТД Солнечный», заключая договор цессии, имели намерение скрыть реальные условия договоров купли-продажи долей от ФИО1, чем существенно нарушили её права. Как уже было указано судебной коллегией, заключение указанного договора цессии не может считаться обычной хозяйственной деятельностью Товарищества, либо предпринимательским риском, так как данная сделка не является рядовой, типичной для Товарищества и заключена на денежную сумму, значительно превышающую складочный капитал товарищества.

Вывод суда первой инстанции о том, что договор цессии является притворной сделкой, так как прикрывает реальные условия купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Агрогруппсолнечный», что влечет его недействительность по основанию, предусмотренному п.2 ст.170 ГК РФ, является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы в данной части являются несостоятельными.

С учётом представленных сторонами в условиях состязательности процесса доказательств, установленных обстоятельств, положений п.1 ст.69, п.1 ст.75, пунктов 1, 2 ст.82, пунктов 1, 2 ст.167, п.2 ст.170 ГК РФ, пунктов 1, 2 ст.35 СК РФ суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Исходя из субъектного состава лиц, участвующих в деле, не являются основанием для отмены решения суда доводы апелляционной жалобы о неподсудности спора суду общей юрисдикции.

В соответствии с положениями ч.1 ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положений ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч.1). Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (ч.2). Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч.3).

С учётом приведённых норм закона, суд первой инстанции при рассмотрении заявленных исковых требований обоснованно принял во внимание те доказательства, которые были представлены сторонами при рассмотрении данного гражданского дела, и вынес законное и обоснованное решение.

По мнению судебной коллегии, доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «ТД «Солнечный» направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции в соответствии с положениями статей 12, 56, 67 ГПК РФ, не содержат фактов, не проверенных и не учтённых судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 327, 327.1, п.1 ст.328, ст.329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

заочное решение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 21 февраля 2023 года по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 (паспорт «») к ФИО2 (паспорт «»), Товариществу на вере «Агрозоопродукт ФИО2 и Компания» (ИНН «»), ООО «ТД «Солнечный» (ИНН «») о признании недействительным договора цессии, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов оставить без изменения. апелляционную жалобу ответчика ООО «ТД «Солнечный» без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Пятый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления, с подачей жалобы в кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Судья-председательствующий

Судьи: