47RS0004-01-2022-010518-40
Дело № 2-1990/2023
5 сентября 2023 года г. Всеволожск
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Всеволожский городской суд Ленинградской области
в составе председательствующего судьи Валькевич Л.В.,
при помощнике судьи: Лябзине М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ТрэйдКлин» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ООО «ТрэйдКлин» обратилось с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки по отчуждению автомобиля КIA JF OPTIMA, №, 2016 года выпуска, между ООО «ТрейдКлин» и ФИО1 ничтожной в соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика балансовой стоимости автомобиля в размере 1 109 178 руб.
Требования мотивированы тем, что 02.04.2021г. бывшим генеральным директором ООО «ТрэйдКлин» ФИО2 были совершены действия по переоформлению указанного автомобиля, принадлежащего истцу.
Истец полагает оспариваемую сделку ничтожной по следующим основаниям.
Автомобиль был приобретен ООО «ТрэйдКлин» в лизинг на основании Договора лизинга № № от 20.03.2019г., заключенного с АО «ЛК «Европлан».
В марте 2021г. по Договору лизинга был уплачен отступной платеж, после чего по имеющейся у истца информации, право собственности на автомобиль было оформлено на ответчика; на истца право собственности не оформлялось, несмотря на то, что в ПТС была сделана соответствующая запись.
Ответчик ФИО1 состоял в должности помощника юриста ООО «ТрэйдКлин», вышеуказанный автомобиль был вверен ему для служебного пользования. После увольнения, которое произошло в результате конфликта, автомобиль не был возвращен истцу.
В дальнейшем у истца появилась информация об отчуждении автомобиля ФИО1
На момент отчуждения автомобиля его балансовая стоимость составляла 1 109 178 руб. При этом по состоянию на последнюю отчетную дату 31.12.2020г. балансовая стоимость чистых активов истца составляла 2 738 711,46 руб.
Таким образом, оспариваемая сделка предусматривала отчуждение имущества стоимостью, превышающей 25% от стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, то есть являлась крупной для общества в силу закона.
Решением единственного участника ООО «ТрэйдКлин» № от 01.03.2021г. крупными были признаны все сделки, производимые с транспортными средствами и самоходной техникой.
В силу ч.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Такое решение ФИО3 получено не было, о чем было известно ответчику, поскольку в Обществе в период сделки сложилась конфликтная ситуация, в ходе которой группа должностных лиц (ФИО2, ФИО1, ФИО4) переоформила без согласия учредителя основные средства Общества на подставных лиц.
Таким образом, при отчуждении основных средств учредитель об этих сделках своевременно не извещался, одобрения учредителя на совершение крупных сделок получено не было.
Денежные средства от продажи автомобиля в кассу истца не вносились, не приходовались. У ответчика не было намерения передавать ООО «ТрэйдКлин» денежные средства по договору купли-продажи автомобиля, у генерального директора ФИО2 не было намерения получать от ответчика причитающиеся по сделке денежные средства и передавать их в кассу истца. Целью сделки был вывод активов ООО «ТрэйдКлин» и оформление их на группу должностных лиц ООО «ТрэйдКлин», в связи с чем, истец полагает совершенную сделку притворной, а также совершенной без согласия третьего лица (учредителя), необходимость получения которого предусмотрена законом.
В судебное заседание представитель истца - адвокат Писанко А.В. явился, требования иска поддержал по изложенным в нем основаниям, просил также применить ст.452 ГК РФ и взыскать с ответчика денежные средства за проданный автомобиль.
Ответчик ФИО1 и его представитель ФИО5 в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения требований иска, указали, что со стороны истца ООО «ТрейдКлин» договор, платежные и передаточные документы подписаны генеральным директором ФИО2 Истцом, как продавцом, был избран способ оплаты путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца. На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи автомобиля денежные средства были уплачены в полном объеме. Истец предоставил в материалы дела решение единственного участника ООО «ТрэйдКлин» № от 01.03.2021г. о признании крупными сделками всех сделок с транспортными средствами и самоходной техникой. Однако, ответчику как потребителю, лицу, приобретающему товар для собственных нужд, данную информацию не предоставил. Действующее законодательство не устанавливает для третьих лиц обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка для их контрагента крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью.
Третье лицо - временный управляющий ООО «ТрэйдКлин» - ФИО6 о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
Выслушав объяснения явившихся лиц, огласив показания свидетеля ФИО2, проверив представленные материалы дела, суд приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 421, статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно п.2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.
Исходя из изложенного, для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Установлено и подтверждается материалами дела, что 20.03.2019г. ООО «ТрэйдКлин» по договору лизинга, заключенному с АО «ЛК «Европлан», был приобретен автомобиля КIA JF OPTIMA, 2016 года выпуска, №.
23.04.2019г. в ПТС в отношении указанного автомобиля были внесены сведения о ООО «ТрэйдКлин», как об его собственнике.
30.03.2021г. между ООО «ТрэйдКлин» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля КIA JF OPTIMA, 2016 года выпуска, VIN №. Стоимость отчуждаемого автомобиля согласно договору составляет 1 800 000 руб.
Согласно п.3.2. Договора покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца в течение 3(трех) календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.
Согласно акту приема-передачи автомобиля от 30.03.2021г. автомобиль был передан ООО «ТрэйдКлин» ФИО1
В подтверждение того, что сделка по приобретению автомобиля не являлась притворной, ответчиком в материалы дела представлены копии квитанций к ПКО с 04 апреля 2019г. по 25 марта 2021г., выданные ООО «ТрэйдКлин» на сумму 1 800 000 руб., подписанные генеральным директором общества ФИО2, а также по ходатайству ответчика в качестве свидетеля была допрошена бывший генеральный директор ООО «ТрэйдКлин» ФИО2
Согласно показаниям ФИО2 в период ее работы генеральным директором в ООО «ТрэйдКлин», учредителем общества всем сотрудникам предлагалось приобретать технику, купленную Обществом в лизинг, в рассрочку на свое имя, в связи с чем, между ООО «ТрэйдКлин» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи спорного автомобиля. Расчет за приобретенный автомобиль производился следующим образом: после поступления заработной платы на карту, ФИО1 приезжал в офис и наличными передавал денежные средства за автомобиль. Денежные средства передавались в даты, указанные в приходных кассовых ордерах, до выплаты всей суммы. Она как директор выписывала ПКО, затем деньги передавались Писанко А.В., мужу учредителя ООО «ТрэйдКлин» ФИО7 Общество в спорном автомобиле не нуждалось, автомобиль изначально приобретался в интересах ответчика, им пользовался только ответчик, лизинговые платежи Общества возмещались ответчиком наличными денежными средствами. Почему в договоре купли-продажи автомобиля был установлен иной порядок расчетов ей не известно, какой договор ей дал учредитель, такой она и подписала. Решение единственного участника ООО «ТрэйдКлин» № от 01.03.2021г. о признании крупными сделками всех сделок с транспортными средствами и самоходной техникой было получено ею только 01 июня 2021г на WhatsAрp, машина была продана в марте 2021г. Она являлась номинальным директором ООО «ТрэйдКлин», доступа к банку нее не было, никаких решений о деятельности Общества она не принимала, все решения принимал Писанко А.В., папки с учредительными документами у нее не было, ей ее давали только, когда надо было обращаться в банк, к нотариусу.
Оснований не доверять показаниям указанного свидетеля у суда не имеется.
Истцом, в свою очередь в материалы дела представлена справка Банка ПАО «Банк Санкт- Петербург» от 10.04.2023г., согласно которой в период с 27.09.2018г. по 19.08.2021г. наличные денежные средства через кассу банка на расчетный счет в ООО «ТрэйдКлин» не вносились, а также выписка с расчетного счета ООО «ТрэйдКлин» за период с 01.04.2021г. по 20.05.2021г., свидетельствующая об отсутствии поступлений денежных средств от ФИО1
Оценивая представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из основания заявленных требований, суд полагает иск ООО «ТрэйдКлин» не подлежащим удовлетворению.
Как указано выше, для признания сделки притворной необходимо установить, что воля всех участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В ходе рассмотрения дела таких обстоятельств не установлено.
Договор купли-продажи квартиры был заключен продавцом ООО «ТрэйдКлин» и покупателем ФИО1, действовавшими каждый в своем интересе, всеми сторонами исполнен.
Показания свидетеля ФИО2 объективно ничем не опровергнуты, согласуются с объяснениями ответчика и представленными в дело копиями квитанций к ПКО. То обстоятельство, что у ответчика отсутствуют оригиналы квитанций к ПКО, не может быть поставлено ему в вину, поскольку ответчик, будучи физическим лицом, не должен нести ответственность за нарушение порядка ведения кассовых операций юридическим лицом.
Истец полагает оспариваемую сделку недействительной также по тем основаниям, что не было получено согласие общего собрания участников общества или одобрение учредителя на совершение сделки, которая для ООО «ТрэйдКлин» являлась крупной.
Истцом в материалы дела представлено Решение единственного участника ООО «ТрэйдКлин» № от 01.03.2021г. (ФИО7) о признании крупными сделками всех сделок с транспортными средствами и самоходной техникой.
Суд полагает его ничтожным, поскольку ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является императивной нормой, и не предполагает расширения признаков крупной сделки.
Так, согласно п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из изложенного следует, что оспаривая договор от 30.03.2021г. как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, истец должен был доказать то, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Таких доказательств истцом в ходе разбирательства дела не представлено.
Между тем недоказанность истцом указанного обстоятельства является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «ТрэйдКлин» в силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно п.3 ст.486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Оснований для взыскания с ФИО1 балансовой стоимости отчужденного ему автомобиля, суд также не усматривает, поскольку представленными доказательствами подтверждена оплата приобретенного им у ООО «ТрэйдКлин» автомобиля КIA JF OPTIMA, 2016 года выпуска, №
Суд полагает, что на ответчика не может быть возложена ответственность за неправильно оформленный бухгалтерией истца финансовый документ, при доказанности, что данный документ был выдан истцом, так же как не может быть возложена ответственность за не поступление в кассу истца полученных от него данных денежных средств. На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
ООО «ТрэйдКлин» (ИНН №) в удовлетворении исковых требований к ФИО1, паспорт №, о признании договора купли-продажи от 30.03.2021г. автомобиля КIA JF OPTIMA, 2016 года выпуска, №, заключенного между ООО «ТрэйдКлин» и ФИО1, ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 1 109 178 руб, отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ленинградский областной суд через Всеволожский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Валькевич Л.В.
Мотивированное решение изготовлено 12.09.2023г.