№ 2- 3754
61RS0022-01-2023-003747-53
РЕШЕНИЕ
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
«29» августа 2023 года
Таганрогский городской суд Ростовской области
В составе: председательствующего судьи Иванченко М.В.
при секретаре Дзюба О.Ю.
с участием представителя истца адвоката Аникеевой С.М., действующей по ордеру от 10.07.2023
представителя ответчика ФИО1, действующего по доверенности от 28.10.2022 года
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков,
установил:
ФИО4 обратился в суд с иском о взыскании убытков. В обоснование иска указано, что Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2004 года он исключен из числа учредителей ООО «Кафе «Дельфин». В нарушение ст. 23 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не выплатило ему действительную стоимость доли. Решением Таганрогского городского суда от 07.08.2009 года с ООО «Кафе «Дельфин» в его пользу была взыскана действительная стоимость 1/2 доли уставного капитала в размере 1246535 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 447 506 рублей, всего сумма взыскания составила - 1 694 141 рубль 07 копеек, Решение суда до настоящего времени не исполнено.
На основании исполнительного листа, выданного Таганрогским городским судом, было возбуждено исполнительное производство №. По запросу ССП получен ответ о том, что за должником-организацией на праве собственности имущество не зарегистрировано, а само ООО «Кафе «Дельфин» было ликвидировано.
Вместе с тем достоверно установленным является тот факт, что на балансе ООО «Кафе «Дельфин» на момент ликвидации находилось нежилое помещение, ранее приобретенное обществом, расположенное по адресу <адрес>, которое ранее была незаконно продано гражданке ФИО5, а затем решением Таганрогского городского суд от 09.12.1999 года было возвращено ООО, ввиду признании сделки купли продажи, совершенной между ФИО6 и ФИО5, недействительной.
Право собственности на нежилое помещение до 06.09.2022 года не было зарегистрировано.
Определением Таганрогского городского суда с 21.10.2000 года на нежилое помещение наложен арест, который не отмен до настоящего времени. Решением Таганрогского городского суда от 12 апреля 2022 года за ФИО3 было признано право собственности на 1/2 долю нежилого помещения <адрес>. За ФИО2 также было признано право собственности на 1/2 долю указанного помещения.
Апелляционным определением судебной коллегии Ростовского областного суда от 06.09.2022 года решение Таганрогского городского суда от 12.04.2022 года было отменено, и постановлено новое, которым за ФИО3 было признано право собственности на все указанное помещение.
Четвертый кассационный суд оставил Апелляционное определение без изменения.
Истец считает, что с момента перехода права собственности на нежилое помещение к единственному Учредителю после ликвидации ООО, у него возникло право на требование убытков.
ФИО4 просит взыскать с ФИО3 в возмещение убытков 1 694 141 рубля 07 копеек; расходы по оплате государственной пошлины.
В судебном заседании представитель истца Аникеева С.М. исковые требования поддержала и просила удовлетворить, поскольку вследствие недобросовестных действий ФИО3, скрывавшего имущество, принадлежащее ООО, до настоящего времени ему не выплачена стоимость доли, при ликвидации общества при наличии имущества ему бы выплатили деньги. Полагала, что срок исковой давности истцом не пропущен,
ФИО4 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен.
Ответчик ФИО3 также в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен. Его представитель ФИО1 исковые требования не признал, полагал, что после ликвидации общества обязательства перед ФИО4 прекратились, имущества у общества на дату ликвидации не имелось. ФИО7 всегда полагал, что собственником имущества являлась ФИО5, которая не могла зарегистрировать свое право из-за обеспечительных мер. Кроме того, представитель ответчика просил применить срок исковой давности, полагая, что он истек, так как не позднее 2010 года ФИО4 знал, что единственным учредителем общества является ФИО3, и мог претендовать на имущество после ликвидации общества.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон.
Исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Из представленных доказательств установлено, что решением Таганрогского городского суда Ростовской области от 2 августа 2002 года нежилое помещение, расположенное по адресу <адрес>, возвращено в собственность ООО «Кафе «Дельфин» (л.д.12)
Решением Таганрогского городского суда от 7 августа 2009 года в пользу ФИО4 с ООО «Кафе «Дельфин» взыскана действительная стоимость ? доли Уставного капитала ООО «Кафе «Дельфин» в размере 1 246 535 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 447 506 руб. 07 коп., судебные расходы, а всего 1 649 141 руб. 07 коп. (л.д.14-17). Решение суда вступило в законную силу 21 декабря 2009 года, но до настоящего времени не исполнено, что не оспаривает ответчик.
Решением от 21.12.2009 № ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области осуществлена государственная регистрация ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Дельфин». ФИО4 обжаловал решение ИФНС России по г. Таганрогу, решением Арбитражного суда Ростовской области от 28 октября 2010 года в удовлетворении требований отказано.
2 сентября 2013 года на нежилое помещение, расположенное по адресу <адрес>, был наложен арест в целях обеспечения требований ФИО4 об обращении взыскания на имущество должника (л.д.25). В удовлетворении требований отказано.
Из выписки ЕГРН следует, что нежилому помещению по адресу <адрес>, присвоен кадастровый номер <дата>, до этого сведения о помещении содержались в данных МУП «БТИ» (л.д.23).
Решением Таганрогского городского суда от 12 апреля 2022 года (л.д.27-32), измененным апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 6 сентября 2022 года (л.д.33-37) право собственности на нежилое помещение по адресу <адрес>, признано за ФИО3
В силу ст. 61 ГПК РФ, поскольку при разрешении спора участвовали те же стороны, обстоятельства, установленные решением, не подлежат доказыванию вновь.
Из апелляционного определения судебной коллегии следует, что поскольку ФИО3 являлся единственным на момент ликвидации ООО «Кафе «Дельфин» участником общества, нежилое помещение передано обществу на основании акта приема-передачи от 25 октября 2004 года в ходе исполнительного производства, требования ФИО3 о признании за ним права собственности на нежилое помещение, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица в соответствии с п.8 ст. 63, п.1 ст. 67 ГК РФ, ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворены.
При этом на дату ликвидации общества имелся кредитор ФИО4, требования которого не были удовлетворены, и то, что решение суда о взыскании в его пользу денежной суммы не вступило в законную силу не имело значения, так как обязанность выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода этой доли к обществу установлена действующим законодательством, и эта обязанность подлежала исполнению ФИО3 независимо от наличия вступившего в законную силу решения суда.
Анализ представленных доказательств позволяет сделать вывод, что на дату ликвидации общества право собственности за обществом на нежилое помещение, принадлежащее обществу, не было зарегистрировано, что создавало видимость отсутствия у общества имущества, за счет которого возможно удовлетворение претензий кредиторов.
В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно разъяснениям пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В силу пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно правовым позициям, изложенным в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, в его системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. Бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Суд полагает, что имеются основания для возложения на ФИО3 ответственности, поскольку как единственный учредитель общества, заведомо зная о претензиях ФИО4, о невыполнении обществом обязанности выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, обладая достоверной информацией о наличии (отсутствии) у общества денежных средств и имущества, за счет которого можно исполнить обязанность, принял решение о ликвидации общества без выплаты доли ФИО4, не зарегистрировал право на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, за счет которого ликвидационная комиссия могла удовлетворить требования ФИО4, то есть поступил недобросовестно, вследствие чего истец до настоящего время не получил денежные средства.
Изложенное является основания для взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 1 649 141 руб.
Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.
В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В силу ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Ответчик начало течения срока исковой давности связывает с фактом ликвидации общества, наличием у истца информации о ликвидации общества и обжаловании решения ИФНС.
Суд полагает, что началом течения срока исковой давности о привлечении ответчика к ответственности является дата решения суда, которым за ответчиком признано право собственности на имущество, принадлежавшее обществу, а именно 6 сентября 2022 года. До состоявшегося решения суда ФИО4 не имел возможности подтвердить, что ответчику принадлежит имущество, которое ранее находилось в собственности ликвидированного общества, и за счет которого могли быть удовлетворены его претензии. Именно бездействие ФИО3 повлекло создание ситуации, когда имущество имеется фактически, но юридически на него не оформлены права и на него не может быть обращено взыскание по долгам общества.
В силу ст. 98 ГПК РФ в пользу истца подлежит взысканию пошлина, оплаченная при подаче иска в размере 16670,70 руб.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО4 удовлетворить.
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 убытки в размере 1694 141 руб. 07 коп., госпошлину в размере 16670,70 руб.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Ростовский областной суд через Таганрогский городской суд.
Решение в окончательной форме принято 6 сентября 2023 года.
Председательствующий: