Решение по делу № 2-2563/2023 от 17.10.2023 - о признании недействительным дополнительного соглашения, применении последствий недействительности сделки.

Дело 2-2563/2023

91RS0019-01-2023-003053-89

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 октября 2023 года г. Симферополь

Симферопольский районный суд Республики Крым в составе:

председательствующего судьи Сердюк И.В.,

при участии помощника судьи Махмудовой М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заветное» к ФИО1, третье лицо: ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заветное» в июле 2023 года обратилось в Симферопольский районный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, третье лицо: ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения, применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что 30.09.2015 между сторонами заключен договор займа №30/09-2015, согласно пункту 1.2. которого срок его действия до 15.01.2016. В период действия договора займ не возвращался.

В сентябре 2020 года ответчик обратилась в Симферопольский районный суд с исковым заявлением о взыскании с истца денежных средств по договору займа №30/09-2015 от 30.09.2015 в сумме 992 550 рублей и процентов за пользование денежными средствами в сумме 1 261 651 рубль, начисленных на основании дополнительного соглашения от 11.01.2016 к договору займа №30/09-2015, в процессе рассмотрения которого истцу стало известно о существовании дополнительного соглашения от 11.01.2016 к договору займа №30-09/2015 от 30.09.2015, которое не передавалось бывшим директором ФИО2 к бухгалтерскому учету предприятия.

Дополнительным соглашением предусмотрено продлить срок действия договора до 15.01.2021, установить, начиная с 16.01.2016 за пользование суммой займа, которая составляет 992 550 рублей, проценты из расчета 28% годовых. Так сумма займа по первоначальному договору составила 992 550 рублей, сумма процентов по дополнительному соглашению от 11.01.2016 составила 1 261 651 рубль, что в 1,5 раза превышает сумму первоначального обязательства.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 19 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Агрофирма «Заветное» отказано. Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 21.06.2022 решение суда первой инстанции отменено полностью, вынесено новое решение об удовлетворении исковых требований и взыскании в ООО «Агрофирма «Заветное» в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 2 254 201 рубль. Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 19.01.2023 определение Верховного суда оставлено в силе.

25.08.2022 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №78939/22/82021-ИП в отношении ООО «Агрофирма «Заветное». Постановлением судебного пристава от 20.01.2023 обращено взыскание на денежные средства ООО «Агрофирма «Заветное», находящиеся на банковских расчетных счетах. В связи с осуществлением исполнительных действий истец лишен возможности осуществлять хозяйственную деятельность в обычном режиме, заблокированы все операции по расчетным счетам, кроме выплаты заработной платы.

В результате действий бывшего директора ООО «Агрофирма «Заветное» ФИО2 и ФИО1 (подписание дополнительного соглашения к договору займа) обществу причинен материальный ущерб в размере 3 017 995,07 рублей, а также ограничение возможности распоряжения расчетными счетами предприятия, что привело к нарушению хозяйственной деятельности, невозможности производить своевременные расчеты с контрагентами и, как следствие, причинен вред деловой репутации. Дополнительное соглашение является ничтожной сделкой, поскольку является подложным. За период нахождения ФИО2 в должности директора ООО «Агрофирма «Заветное» вышеуказанное дополнительное соглашение не заключалось и к бухгалтерскому учету не передавалось. Факт отсутствия дополнительного соглашения в бухгалтерском учете предприятия подтверждается бухгалтерскими балансами за период с 2016 по 2022 год. По состоянию на день подписания дополнительного соглашения к договору займа, бывший директор предприятия ФИО2 находился в очередном отпуске, на время отпуска обязанности директора и право подписи были возложены на главного агронома ФИО12. Таким образом, дополнительное соглашения от 11.01.2016 не заключалось, является ничтожной сделкой и не порождает каких-либо последствий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с данным иском в суд.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 заявленные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, указав, что исполнение дополнительного ФИО2 на момент подписания находился в отпуске. При рассмотрении дела №2-203/2001 было три экспертных заключения, в том числе и независимое заключение и было подтверждено, что заключение Центра Про Эксперт несостоятельно.

Представитель истца по доверенности ФИО4 в судебном заседании требования искового заявления подержал, просил его удовлетворить в полном объеме, указав, что расположение документа таково, чтобы подогнать подпись и реквизиты под печать. Работник во время отпуска освобождается от выполнения обязанностей. Руководитель ООО «Агрофирма «Заветное» находился в отпуске, в связи с чем был освобожден от обязанностей и не мог выполнять функции, данный документ не действительный.

Представитель ответчика по доверенности ФИО5 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, просила в иске отказать по мотивам, изложенным в отзыве на иск, указав, что на время нахождения в отпуске полномочия за генеральным директором сохраняются, имеется соответствующая практика, указанная в отзыве на иск. Подписание сделки руководителем во время отпуска не является основанием для признания ее недействительной. Дополнительное соглашение было подписано в день ухода в отпуск. Кроме того, просила применить последствия пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, пояснив, что в данном случае срок исковой давности – 1 год. Как минимум 15.07.2020, когда истец получил письменное требование о погашении займа, он уже с данной даты узнал о наличии данного соглашения, соответственно срок исковой давности пропущен.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. О дате, времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, причин неявки суду не сообщили, заявлений об отложении дела слушанием не подавали.

В соответствии со статьей 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в судах и исполнение судебного постановления осуществляются в разумные сроки.

Согласно статье 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин (п. 1).

В силу пункта 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не предоставлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Согласно статье 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и другие участники процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия суд располагает сведениями о получении адресатом судебного извещения или иными доказательствами заблаговременного получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и другие участники процесса также считаются извещенными надлежащим образом судом, если судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле.

Представитель ответчика в судебном заседании указала, что ее доверитель извещена о дате, времени и месте рассмотрения дела, не настаивает на ее личном участии в деле.

Суд считает возможным в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии неявившихся участников процесса на основании представленных доказательств.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, и оценив в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, ее субъектов и органов местного самоуправления. Суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как разъяснено в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ).

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судом установлено и не оспаривалось в судебном заседании участниками процесса, что ФИО1 09.09.2020 обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заветное», третье лицо – ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, дополнительному соглашению в размере 992 550 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами в размере 1 261 651 рублей.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 19 мая 2021 года в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Крым от 21 июня 2022 года по делу 33-232/2022, оставленным без изменения определением Четвертого кассационного суда Республики Крым от 19 января 2023 года, решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 19 мая 2021 года отменено, принято по делу новое решение, которым иск ФИО1 удовлетворен. Взыскано в ООО «Агрофирма «Заветное» в пользу ФИО1 задолженность по договору займа от 30.09.2015, дополнительному соглашению от 15.01.2016 в размере 992 550 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 1 261 651 рубль, а всего 2 254 201 рубль.

Судом установлено, что выводы суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение от 11 января 2016 года к договору № 30/09-15 от 30 сентября 2015 года подлежит исключению их числа доказательств, в связи с его подложностью, являются несостоятельными.

Дополнительным соглашением от 11 января 2016 года к договору № 30/09-15 от 30 сентября 2015 года, подписанным между ФИО1 и ООО «Агрофирма «Заветное» в лице директора ФИО2, установлено, что ООО «Агрофирма «Заветное» приняла на себя обязательства по уплате процентов за пользование займом в размере 28 % годовых с 16 января 2016 года.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции третье лицо ФИО2, который подписывал дополнительное соглашение 11 января 2016 года от имени ООО «Агрофирма «Заветное», поскольку являлся его директором, пояснил, что он действительно подписывал данное соглашение, не о какой подложности данного соглашения не может идти и речи, деньги истец вносила, договор займа подписывался, дополнительное соглашение подписывалось, деньги подлежат возврату.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец просил признать спорное дополнительное соглашение ничтожной сделкой в силу подложности дополнительного соглашения, а также в виду того, что директор находился в отпуске и не мог подписывать дополнительное соглашение и не подписывал его.

Доводы о том, что сделка подложная и не подписывалась ФИО2 опровергаются установленными судом обстоятельствами, в том числе вступившим в законную силу решением суда.

Что касается доводов о том, что директор не мог подписывать дополнительное соглашение в период нахождения в отпуске, суд полагает их несостоятельными в силу следующего.

Руководитель организации - это работник, в соответствии с трудовым договором выполняющий особую трудовую функцию - руководство организацией, в том числе осуществляющий функции ее единоличного исполнительного органа (ч. 1 ст. 273 Трудового кодекса РФ, абз. 1 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21).

На него распространяется действие норм трудового права как на работника, а также норм гражданского законодательства и законов о юрлицах как на исполнительный орган юрлица (ч. 1 ст. 273, ст. 274 Трудового кодекса РФ, п. 4 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Как работник организации ее руководитель имеет право на предоставление ежегодного оплачиваемого отпуска. Отпуск для работника является временем отдыха, когда он свободен от исполнения трудовых обязанностей и может использовать его по своему усмотрению. Это следует из ч. 1 ст. 21, ст. ст. 106, 107, 114 Трудового кодекса Российской Федерации. Какие-либо особенности действия данных норм в отношении руководителя организации не установлены. Соответственно, в период отпуска руководитель свободен от исполнения трудовых обязанностей, в том числе он не обязан подписывать документы, издавать приказы и распоряжения. Исполнение директором трудовых обязанностей во время отпуска может рассматриваться как нарушение трудового законодательства. Вместе с тем нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов о юрлицах не предусмотрено прекращение или приостановление полномочий руководителя организации как единоличного исполнительного органа на время отпуска лица, занимающего данную должность. Такие полномочия (в том числе полномочия по изданию приказов, распоряжений и подписанию договоров) сохраняются за ним все время с момента назначения на должность и до даты прекращения полномочий вне зависимости от фактического нахождения на рабочем месте (письмо Государственной инспекции труда в г. Москве от 20.08.2020 N 77/7-30028-20-ОБ/10-33260-ОБ/18-1193, Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.1999 N 6164/98). Директор, находясь в отпуске, вправе от имени организации подписывать документы (организационно-распорядительные и финансовые), издавать приказы и распоряжения (в том числе кадровые), что согласуется с позицией, изложенной в постановлении ФАС Московского округа от 24.05.2010 N КА-А41/5089-10 по делу № А41-23944/09, определении Московского городского суда от 19.04.2013 № 4г/3-3219/13, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.10.2017 № Ф02-3903/2017 по делу № А33-8809/2016).

Кроме того, приказ ООО «Агрофирма «Заветное» №1-ок об уходе в отпуск ФИО2 с 11.01.2016 также датирован 11.01.2016, что свидетельствует о нахождении директора ФИО2 11.01.2016 на рабочем месте.

Представитель ответчика просила применить пропуск срока исковой давности, указав, что в данном случае срок исковой давности составляет 1 год, как минимум 15.07.2020, когда истец получил письменное требование о погашении займа, он уже с данной даты узнал о наличии данного соглашения.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой данностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истец, обращаясь с данным иском в суд, указывает на то, что дополнительное соглашение повлекло для него неблагоприятные последствия, т.е. указывает на оспоримость сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, учитывая установленные судом обстоятельства и соответствующие им отношения, проанализировав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 11.01.2016 к договору №30/09-2015 от 30.09.2015.

Не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий ничтожности сделки, поскольку оно является производным от основного требования, в удовлетворении которого судом отказано.

Истец также просит взыскать с ответчика расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Согласно статье 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии со статьей 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Поскольку в удовлетворении требований истца отказано, то не подлежит взысканию с ответчика и расходы, связанные с оплатой государственной пошлины.

Таким образом, в удовлетворении требований истца следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Заветное» к ФИО1, третье лицо: ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения, применении последствий недействительности сделки, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано сторонами, прокурором и другими лицами, участвующим в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле, если вопрос об их правах и обязанностях был разрешен судом, путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме

Судья И.В. Сердюк

Мотивированное решение составлено и подписано 19 октября 2023 года