Решение по делу № 2-6170/2022 от 08.02.2023

Дело № 2-642/2023 08 февраля 2023 года

УИД: 29RS0023-01-2022-002098-08

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Северодвинский городской суд Архангельской области в составе:

председательствующего судьи Дружинина И.А.,

при секретаре Черноковой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в городе Северодвинске гражданское дело по иску ФИО1 <данные изъяты>, ФИО2 <данные изъяты> к ФИО3 <данные изъяты> о взыскании задолженности по договору купли-продажи, встречному иску ФИО3 <данные изъяты> ФИО1 <данные изъяты>, ФИО2 <данные изъяты> о признании недействительным договора купли-продажи,

установил:

ФИО1 <данные изъяты>., ФИО2 <данные изъяты>. обратились в суд с иском к ФИО3 <данные изъяты>. о взыскании задолженности по договору купли-продажи (л.д. 3-5).

В обоснование заявленных требований указано, что 09 сентября 2021 года между истцами и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архалм» (далее – ООО «Архалм»).

По условиям заключенного договора купли-продажи ФИО1 <данные изъяты> продал ФИО3 <данные изъяты> принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Архалм» в размере 90% за 9 000 000 рублей, из которых 900 000 рублей были уплачены ответчиком до подписания договора. ФИО2 <данные изъяты>. продал ФИО3 <данные изъяты>. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Архалм» в размере 10% за 1 000 000 рублей, из которых 100 000 рублей были уплачены ответчиком до подписания договора.

Проданные истцами доли в уставном капитале ООО «Архалм» перешли в собственность ответчика ФИО3 <данные изъяты>. 16 сентября 2021 года.

По условиям заключенного договора купли-продажи ФИО3 <данные изъяты>. обязался уплатить ФИО1 <данные изъяты> и ФИО2 <данные изъяты>. оставшуюся стоимость доли в уставном капитале общества в размере 8 100 000 и 900 000 рублей соответственно в срок до 09 декабря 2021 года, однако своих обязательств не исполнил.

На основании изложенного истцы просили суд взыскать с ответчика задолженности по договору купли-продажи от 09 сентября 2021 года в пользу ФИО1 <данные изъяты> – 8 100 000 рублей, в пользу ФИО2 <данные изъяты> 900 000 рублей, а также взыскать с ответчика судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 200 рублей.

ФИО3 обратился в суд со встречным иском к ФИО1 <данные изъяты> ФИО2 <данные изъяты>. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архалм» от 09 сентября 2021 года (л.д. 187-188).

В обоснование встречных исковых требований указано, что ФИО1 <данные изъяты> и ФИО2 <данные изъяты>. не предоставили достоверных документов о деятельности ООО «Архалм», тем самым, обманом и злоупотребив доверием покупателя, ввели его в заблуждение относительно финансового состояния юридического лица.

Первоначально, продавцы убедили покупателя, что руководить компанией и готовить отчетность будет ФИО1 <данные изъяты> Кроме того продавцы утверждали, что ими найден инвестор для дальнейшей оценки и разработки месторождений полезных ископаемых в Архангельской области по выданным лицензиям. Инвестиции сделают компанию экономически эффективной, после чего ФИО3 <данные изъяты> сможет легко выплатить им оставшуюся стоимость приобретенной доли в обществе. В случае, если инвестор не согласится участвовать в проекте, ФИО1 <данные изъяты>. и ФИО2 <данные изъяты>. заберут свои доли в обществе обратно.

Между тем, инвестор продавцами найден не был. Кроме того, из письма отдела геологии и лицензирования Департамента по недропользованию по Северо-Западному федеральному округу, на континентальном шельфе и в Мировом океане по Архангельской области от 16 ноября 2022 года, ФИО3 <данные изъяты> стало известно, что ООО «Архалм» было допущено нарушение условий пользования недрами, в связи с чем, в адрес общества было направлено уведомление о возможном досрочном прекращении лицензий. ФИО1 <данные изъяты> и ФИО2 <данные изъяты>. умышлено утаили от ФИО3 <данные изъяты>. информацию об истинных фактах хозяйственной деятельности общества.

С учетом изложенного ФИО3 <данные изъяты>. полагал, что заключил оспариваемый договор купли-продажи под влиянием обмана и заблуждения, а также на крайне невыгодных для него условиях, в связи с чем, просил суд признать сделку недействительной.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО1 <данные изъяты> представитель истцов (ответчиков по встречному иску) по доверенности ФИО4 <данные изъяты> поддержали требования первоначального иска, в удовлетворении встречных исковых требований просили отказать.

Истец (ответчик по встречному иску) ФИО2 <данные изъяты>., извещенный надлежащим образом (л.д. 204), в судебное заседание не явился.

Ответчик (истец по встречному иску) ФИО3 <данные изъяты>., извещенный надлежащим образом (л.д. 205), в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) по доверенности ФИО5 <данные изъяты>. в судебном заседании возражал против требований первоначального иска, настаивал на удовлетворении встречного искового заявления.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 09 сентября 2021 года между ФИО1 <данные изъяты> ФИО2 <данные изъяты> (продавцы) и ФИО3 <данные изъяты>. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архалм» (л.д. 7-15).

По условиям заключенного договора ФИО1 <данные изъяты> продал ФИО3 <данные изъяты> принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Архалм» в размере 90% за 9 000 000 рублей, из которых 900 000 рублей были уплачены ответчиком до подписания договора (пункт 3.1. Договора). ФИО2 <данные изъяты>. продал ФИО3 <данные изъяты>. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Архалм» в размере 10% за 1 000 000 рублей, из которых 100 000 рублей были уплачены ответчиком до подписания договора (пункт 3.3. Договора).

Проданные истцами доли в уставном капитале ООО «Архалм» перешли в собственность ответчика ФИО3 <данные изъяты>. 16 сентября 2021 года (л.д. 16-23).

Свои обязательства по оплате продавцам оставшейся стоимости доли в уставном капитале ООО «Архалм» в предусмотренный Договором срок покупатель не исполнил.

Изложенные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, сторонами не оспариваются, в связи с чем, признаются судом установленными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

Статьей 486 ГК РФ закреплено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что свои обязательства по оплате ФИО1 <данные изъяты> и ФИО2 <данные изъяты>. оставшейся стоимости доли в уставном капитале ООО «Архалм», приобретенной по договору купли-продажи от 09 сентября 2021 года, ФИО3 <данные изъяты> не исполнил.

ФИО3 полагает, что заключенная между сторонами сделка является недействительной, поскольку была совершена им под влиянием обмана со стороны продавцов и заблуждения относительно действительной стоимости общества, а также на крайне невыгодных для него условиях.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу закона сделка по заявленным ФИО3 <данные изъяты> основаниям является оспоримой, в связи с чем лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям статьей 178, 179 ГК РФ в силу статьей 12, 56 ГПК РФ обязано доказать наличие оснований недействительности сделки.

В силу статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего, не соответствующие действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих для заключения сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу закона сделка по заявленным ФИО3 <данные изъяты>. основаниям является оспоримой, в связи с чем лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной по основаниям статьей 178, 179 ГК РФ в силу статьей 12, 56 ГПК РФ обязано доказать наличие оснований недействительности сделки.

Между тем, оспаривая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архалм» от 09 сентября 2021 года ФИО3 <данные изъяты>., в нарушение требований статьи 56 ГПК РФ, допустимых и относимых доказательств того, что сделка была совершена им под влиянием заблуждения и обмана, а также на крайне невыгодных для него условиях, суду не представил.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, до подписания договора ФИО3 <данные изъяты>. знакомился с документами общества, каких-либо нареканий они не вызвали. Оспариваемый договор купли-продажи удостоверен нотариально.

Довод ФИО3 <данные изъяты> о том, что продавцы не предоставили ему достоверной и полной информации относительно финансового состояния юридического лица, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку в случае, если перед заключением договора ФИО3 <данные изъяты> сам не ознакомился с необходимой документацией, касающейся сделки, то его действия могут быть расценены как заключение договора без должной осмотрительности, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

То обстоятельство, что ООО «Архалм» не приносит ту прибыль, на которую рассчитывал покупатель со слов продавцов, приобретая доли в уставном капитале общества, не может служить основанием для признания договора недействительным, поскольку неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не является существенным заблуждением и не влияет на искажение правовой природы сделки, совершенной между сторонами.

Вопреки доводу ФИО3 <данные изъяты> решением комиссии Севзапнедра была прекращена процедура досрочного прекращения права ООО «Архалм» пользования недрами по выданным лицензиям, в связи с тем, что все замечания обществом были устранены (л.д. 191).

При этом установление цены доли в договоре в размере 10 000 000 рублей само по себе не свидетельствует о кабальности сделки, поскольку ФИО3 <данные изъяты>. добровольно принял решение о заключении договора купли-продажи доли в обществе на указанных в нем условиях, доказательств обратного суду не представлено.

При таком положении суд не усматривает правовых оснований для признания заключенного между сторонами договора купли-продажи недействительным, в связи с чем, отказывает ФИО3 <данные изъяты>. в удовлетворении встречных исковых требований.

Исковые требования ФИО1 <данные изъяты>. и ФИО2 <данные изъяты>. о взыскании с ФИО3 <данные изъяты> задолженности по договору купли-продажи от 09 сентября 2021 года являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в связи с чем, суд взыскивает с ФИО3 <данные изъяты>. задолженность по договору в пользу ФИО1 <данные изъяты> – 8 100 000 рублей, в пользу ФИО2 <данные изъяты>. – 900 000 рублей.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истцов судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 200 рублей, в пользу ФИО1 <данные изъяты> – 47 880 рублей, в пользу ФИО2 <данные изъяты> – 5 320 рублей.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 <данные изъяты> (паспорт серии .....), ФИО2 <данные изъяты> (паспорт серии ..... ФИО3 <данные изъяты> (паспорт серии .....) о взыскании задолженности по договору купли-продажи удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 <данные изъяты> в пользу ФИО1 <данные изъяты> задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архалм» от 09 сентября 2021 года в размере 8 100 000 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 47 880 рублей, всего взыскать 8 147 880 (Восемь миллионов сто сорок семь тысяч восемьсот восемьдесят) рублей.

Взыскать с ФИО3 <данные изъяты> в пользу ФИО2 <данные изъяты> задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архалм» от 09 сентября 2021 года в размере 900 000 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 320 рублей, всего взыскать 905 320 (Девятьсот пять тысяч триста двадцать) рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 <данные изъяты> к ФИО1 <данные изъяты>, ФИО2 <данные изъяты> о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архалм» от 09 сентября 2021 года отказать.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде через Северодвинский городской суд Архангельской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий И.А. Дружинин

Мотивированное решение по делу изготовлено 15 февраля 2023 года.