47RS0018-02-2022-003367-40 № 2-7/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 июня 2023 года г. Тосно Ленинградской области

Тосненский городской суд Ленинградской области в составе

председательствующего судьи Чеховских Л.Н.,

при секретаре Шамсутдиновой Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искуПАО «Сбербанк России» к ООО «Океан Трейдинг Компани-П», ФИО1 Омаровнео признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ПАО «Сбербанк России» (далее-истец, банк) обратилось с исковым заявлением к ООО «Океан Трейдинг Компани-П» (далее – ООО «Океан ТРК»), ФИО3 (далее-ответчики) о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Морская планета» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № (далее – договор НКЛ) с лимитом № руб. В обеспечение исполнения обязательств по договору между банком и ООО «Океан ТРК» был заключен договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по договору НКЛ.ДД.ММ.ГГГГ в связи с неисполнением обязательств по договору НКЛ, банк обратился в Кировский районный суд Санкт-Петербурга с иском к заёмщику – ООО «Океан ТРК» о солидарном взыскании задолженности по договору НКЛ в размере № руб. (дело №). Одновременно с иском заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер. Определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГ по указанному гражданскому делу суд наложил арест на имущество ответчиков, в том числе ООО «Океан ТРК» в пределах цены иска (120 058 460,48 руб.) На основании указанного определения был выдан исполнительный документ и ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Океан ТРК» было получено письменное требование банка о погашении задолженности в размере 120 млн руб., в соответствии с условиями договора поручительства. В период исполнительных действий, о которых ООО «Океан ТРК» было осведомлено, поскольку ДД.ММ.ГГГГ подало заявление об отмене мер обеспечения иска, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Океан ТРК» и ФИО2 проведена регистрация перехода права по договору купли-продажи объекта недвижимого имущества: нежилого помещения с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес>, д. Фёдоровское, <адрес>, пом.1 «Цех по производству кулинарных изделий из морской капусты, тем самым совершив недобросовестные и незаконные действия с нарушением прав истца. Ссылаясь на положения ст. 174.1, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ), а также п.7, п.96 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений Раздела 1 части первой ГК РФ», учитывая, что совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, просит признать еёнедействительной.

Истец в судебное заседание не явился, извещался о времени и месте, причин уважительности своей неявки не представил, ходатайства об отложении дела не поступало. В письменных пояснениях банк указывает на то, что сделка совершена сразу после получения требований банка и искового заявления, принятия судом обеспечительных мер, по явно заниженной цене (3,2 млн. руб.), то есть направлена на предотвращение обращения взыскания на заложенное имущество. Банк обращает внимание на факт взаимозависимости, в том числе финансовой, ФИО2 с генеральным директом (ФИО6) и бенефициаром (ФИО7) ООО «Камея-Альфа», входящему совместно с ООО «Океан ТРК» в группу компаний РОК-1. В соответствии с п.3.2 оспариваемого договора стоимость цеха является фиксированной и пересмотру не подлежит. В соответствии с актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (приложение № к договору) обязательства сторон, установленные договором, выполнены полностью, расчет произведен. В силу ч.1 ст. 408 действие договора прекращено исполнением. Далее в материалы дела от ООО «ТРК» поступило дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору, согласно которому стоимость цеха (п.3.1. договора) устанавливается в размере 17 млн руб., с теми же условиями оплаты – наличными средствами в момент заключения договора. Однако данное дополнительное соглашение к договору не зарегистрировано в ЕГРП. Банк считает, что дополнительное соглашение подписано после предъявления банком настоящего иска с целью придания договору признаков рыночной сделки (наличие равноценного встречного исполнения) по условиям цены. Данных о наличии у ФИО2ООО «Океан ТРК» наличных денежных средств в размере 17 млн руб. на момент совершения договора, а также доказательств оприходования и расходования этих средств ООО «Океан ТРК» ответчиком не представлены, сделка совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и квалифицирует её как мнимую на основании ч.1 ст. 170 ГК РФ.

Ответчики ООО «Океан ТРК» и ФИО2, а также третье лицо Управление Росреестра по <адрес> в судебное заседание не явились, извещались о времени и месте, причин уважительности своей неявки не представили, ходатайства об отложении дела не поступало.

Представители ПАО «Сбербанк России» и ООО «Океан ТРК» просили о рассмотрении дела безих участия (т.1 л.д. 191).

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, если в нарушение ч. 1 ст. 167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, оценив доказательства в их совокупности в соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Морская планета» заключен договор НКЛ№В00755 с лимитом 128 367 890,75 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору между банком и ООО «Океан ТРК» был заключен договор поручительства № № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по договору НКЛ.ДД.ММ.ГГГГ в связи с неисполнением обязательств по договору НКЛ (л.д. 22-29).

26.08.2022Кировским районным судом Санкт-Петербурга вынесено определение о наложении ареста на принадлежащее ООО «Океан ТРК» имущество в пределах цены иска №, 48 руб.по делу № о взыскании кредитной задолженности.

Управлением Федеральной службы судебных приставов Василеостровским отделом судебных приставов <адрес> возбуждено исполнительное производство ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП (т.1 л.д. 91).

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Океан ТРК» и ФИО2 заключен договору купли-продажи объекта недвижимого имущества: нежилого помещения с кадастровым номером: № расположенного по адресу: <адрес>, д. Фёдоровское, <адрес>, пом.1 «Цех по производству кулинарных изделий из морской капусты» (т.1 л.д. 142-143).

ДД.ММ.ГГГГ осуществлена регистрация перехода права на принадлежащий ООО «Океан ТРК» по договору купли-продажи объекта недвижимого имущества: нежилого помещения с кадастровым номером: №, расположенного по адресу: <адрес>, д. Фёдоровское, <адрес>, пом.1 «Цех по производству кулинарных изделий из морской капусты, к ФИО2 ( т.1 л.д. 94).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения) сделка недействительнапо основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримаясделка ) либо независимо от такогопризнания(ничтожная сделка ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу данных норм, мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами их обязательств, основным признаком такой сделки является отсутствие воли сторон на возникновение действительных правоотношений. Из этого следует, что формальные правовые последствия исполнения сделки, возникающие в силу закона, не могут восполнить недостатки воли сторон при заключении сделки и на ее природу как мнимой не влияют. Соответственно, наличие намерений сторон на возникновение формальных последствий правового значения для признания сделки мнимой не имеет.

Доводы истца о том, что ответчик намеренно в период исполнительных действий продал цех по производству кулинарных изделий из морской капусты, нашли свое подтверждение, поскольку определение о наложении ареста на принадлежащее ООО «Океан ТРК»имущество в пределах цены иска 120 058 460, 48 руб.по делу № о взыскании кредитной задолженностиКировским районным судом Санкт-Петербургавынесено ДД.ММ.ГГГГ, тогда как договор купли-продажиДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ проведенаего регистрация.

Разрешая заявленные требования о признании договора купли-продажи недействительным по основанию, что сделка является мнимой, совершена ответчиком лишь для вида, без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, и с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, суд исходит из того, что собственник спорного недвижимого имущества, распорядился им по своему усмотрению, будучи осведомленным об обращении банка в суд требованиемо взыскании задолженности в размере 120 млн руб., в соответствии с условиями договора поручительства и применении мер обеспечения иска, что подтверждается заявлением от ДД.ММ.ГГГГ ответчика в суд об отмене мер обеспечения иска, то есть при наличии запрета и ограничения на его отчуждение.

Совершенными действиями ответчиков по заключению договора купли-продажи недвижимого имуществаи последующей государственной регистрации перехода права, нарушен права и законные интересы истца.

Суд также исходит из обстоятельств оспариваемой сделка, которая совершена незамедлительно после получения требований банка и искового заявления, принятия судом обеспечительных мер, по явно заниженной цене и соглашается с позицией истца, согласно которой по характеру сделка направлена на предотвращение обращения взыскания на заложенное имущество.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требованиях, постольку установлены основания для признания оспариваемой сделки мнимой, недействительной, то есть совершенной без намерения создать соответствующие юридические последствия.

Ответчиком не опровергнут доводы истца о продаже нежилого помещения аффилированному лицу, выбранному в контрагентыпо принципувзаимосвязанных экономических интересов при заключении сделки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ).

Суду не представлено доказательств опровергающих довод истца о недобросовестности поведения ответчиков, которое выразилось в том, что после заключения сделки по заниженной цене, после ее регистрации, то есть фактического прекращения обязательств, стороны, изменили условия о стоимости цеха (п.3.1. договора),увеличив её более чем в пять раз, при этом не проведя государственную регистрацию дополнительного соглашения.

Суд соглашается с банком в том, что условие о цене изменено намеренно, с целью придания договору признаков рыночной сделки (наличие равноценного встречного исполнения).

Доказательств оприходования и расходования этих средств ООО «Океан ТРК» не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что ООО «Океан ТРК» заведомо недобросовестно осуществляло свои гражданские права с целью выведения недвижимого имущества из его собственности на случай обращения на него взыскания.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Принимая во внимание надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях ООО «Океан ТРК» умысла, направленного на причинение вреда истцу, с учетом положений статей 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", у суда имеются правовые основания дляпризнанияспорного договоракупли-продажи ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ПАО «Сбербанк России» к ООО «Океан Трейдинг Компани-П», ФИО3 о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки, - удовлетворить.

Признать недействительным договор № купли-продажи объекта недвижимого имущества: нежилого помещения с кадастровым номером:№, расположенного по адресу: <адрес>, д. Фёдоровское, <адрес>, пом.1 «Цех по производству кулинарных изделий из морской капусты», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Океан Трейдинг Компани-П» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки путем возврата объекта недвижимого имущества: нежилого помещения с кадастровым номером: № по адресу: <адрес>, д. Фёдоровское, <адрес>, пом.1 «Цех по производству кулинарных изделий из морской капусты» в собственность ООО «Океан ТРК».

Взыскать с ответчиков солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд через Тосненский городской суд <адрес> в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения (ДД.ММ.ГГГГ).

Судья: Чеховских Л.Н.