Решение по делу № 02-3466/2024 от 25.02.2025

77RS0013-02-2024-001708-05

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 ноября 2024 года адрес

Кунцевский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Самойловой И.С., при помощнике фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 – 3466/2024 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «ГПС», ООО «ГК-65», фио, адрес Банк», адрес о признании договоров об уступке права требования (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «ГПС», ООО «ГК-65», фио, адрес Банк», адрес о признании договоров об уступке права требования (цессии) недействительным, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме через Кунцевский районный суд адрес.

Судья И.С. Самойлова

77RS0013-02-2024-001708-05

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 ноября 2024 года адрес

УСТАНОВИЛ:

фио обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам к ООО «ГПС», ООО «ГК-65», фио, адрес Банк», адрес, в котором просит признать недействительной сделкой:

- договор №Ц-22/0410 от 01.04.2022г. об уступке прав требования (цессии), заключенный между ООО «ГК-65» и адрес Банк», применении последствий недействительности сделки в виде признания требований адрес Банк» по договору о кредитной линии <***> от 25.12.2020г., по договору о кредитной линии <***> от 25.12.2020г. погашенными;

- договор уступки прав (цессии) №КР-ЦКЮР-22-003 от 13.09.2022г., заключенный между ООО «ГК-65» и адрес, применении последствий недействительности сделки в виде признания требований адрес в пределах непогашенной суммы платежа по Договору выдачи банковской гарантии №КР-ГЮР-20-024 от 20.07.2020г. и Банковской гарантии №КР-ГЮР-20-024 от 21.07.2020г. погашенными, мотивируя свои требования тем, что между ООО «ГлавПромСтрой» (далее ООО «ГПС», Заемщик) и адрес Банк» (Первоначальный кредитор) были заключены:

- договор о кредитной линии <***> от 25.12.2020г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 09.04.2021г., №2 от 24.02.2022г., №3 от 31.03.2022г., №4 от 06.04.2022г.) с предоставлением денежных средств в сумме сумма,сумма.;

Также между ФИО1 (истец) и адрес Банк» были заключены:

- договор поручительства №П-21/20-1062/0387 от 09.04.2021г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «ГСП» по кредитному договору <***> от 25.12.2020г.;

- договор поручительства №П-21/20-1065/0384 от 09.04.2021г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «ГСП» по кредитному договору <***> от 25.12.2020г.

01.04.2022г. между адрес Банк» (Цедент, Первоначальный кредитор) и ООО «ГК-65» (Цессионарий, Новый кредитор) был заключен Договор №Ц-22/0410 от 01.04.2022г. об уступке прав требования (цессии) в редакции дополнительного соглашения №1 от 06.04.2022г., в соответствии с условиями которого ООО «ГК-65» (Цессионарий) в полном объеме переданы права (требования) по указанным выше Кредитным договорам, а также по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по ним, а именно по договорам поручительства №П-21/20-1062/0387 от 09.04.2021г., №П-21/20-1065/0384 от 09.04.2021г.

Истец указывает, что на настоящий момент, как утверждает ООО «ГК-65» (Цессионарий, Новый кредитор) задолженность Должника (Заемщика) по Кредитным договорам составляет сумма, из которых основной долг сумма, проценты сумма, неустойка на основной долг сумма, неустойка по процентам сумма

Между ООО «ГПС» (Должник, Принципал) и адрес (Гарант, Цедент, Первоначальный кредитор) был заключен Договор выдачи банковской гарантии №КР-ГЮР-20-024 от 20.07.2020г., в соответствии с условиями которого Гарант выдал в пользу Московского фонда реновации жилой застройки банковскую гарантию в качестве обеспечения исполнения Принципалом договора на оказание услуг по исполнению функций технического заказчика на период выполнения проектно-изыскательских работ и на период строительства, на выполнение проектно-изыскательских и подрядных работ по строительству объекта - жилой дом с инженерными сетями и благоустройством территории по адресу: адрес, внутригородское муниципальное образование Южнопортовое, адрес, влд.5А (адрес). Банковская гарантия №КР-ГЮР-20-024 выдана 21.07.2020г.

В обеспечение исполнения обязательства Принципала по Договору выдачи банковской гарантии №КР-ГЮР-20-024 от 20.07.2020г. был заключен Договор поручительства №КР-ОПФР-21-064 от 02.04.2021г. с фио (истец), в соответствии с условиями которого истец (Поручитель) обязан отвечать за исполнение Принципалом (ООО «ГПС») всех его обязательств по Договору выдачи банковской гарантии.

09.08.2022г. Гарантом (адрес) получено требование Бенефициара о выплате денежных средств по банковской гарантии №ФР-22-8434/22 от 29.08.2022г. на сумму сумма

Платежным поручением №717 от 06.09.2022г. адрес перечислил Бенефициару денежные средства в сумме сумма

13.09.2022г. между адрес (Цедент) и ООО «ГК-65» (Цессионарий, Новый Кредитор) был заключен Договор уступки прав (цессии) №КР-ЦКЮР-22-003, в соответствии с условиями которого Цессионарию были переданы права (требования) в сумме долга по Договору выдачи банковской гарантии в пределах непогашенной суммы платежа по Банковской гарантии №КР-ГЮР-20-024 от 21.07.2020г., уплаченной Цедентом Бенефициару, включая на эту сумму проценты и неустойки.

Общая сумма уступленных Новому кредитору (ООО «ГК-65») прав (требований) по Договору выдачи банковской гарантии на дату заключения Договора уступки составила сумма, из которых сумма – сумма требований по возврату основного долга, сумма – сумма процентов за пользование денежными средствами, исходя из процентной ставки 30% годовых от суммы платежа по Гарантии с момента платежа по Гарантии, не включая эту дату.

ООО «ГПС» свои обязательства по Договору выдачи банковской гарантии не исполнил, задолженность в размере сумма по настоящее время не погашена.

По мнению истца, вышеуказанные договоры уступки прав требования (цессии) нарушают права и законные интересы истца, а именно, предъявление для погашения задолженности по договорам поручительства и банковской гарантии при фактической оплате долга за счет группы аффилированных лиц в составе Заемщика ООО «ГПС» (Основного должника, Принципала) и Цессионария ООО «ГК-65») (Нового кредитора) привела к неблагоприятным для истца последствиям, а именно погашения в рамках возбуждения процедуры банкротства истца фактически оплаченной задолженности группой аффилированных лиц Заемщиком (Принципалом) и Цессионарием перед независимым кредитором за счет его имущества.

По мнению истца, сделки содержат пороки, влекущие их недействительность по основанию ст. 167 ГПК РФ.

Истец фио в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, доверил представлять свои интересы представителям по доверенности фио, фио, которые в судебное заседание явились, настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске, ссылаясь на то, что у ООО «ГПС» и ООО «ГК-65» имеются недобросовестные мотивы поведения.

Представитель ответчика ООО «ГПС» по доверенности фио в судебное заседание явился, просил об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО «ГК-65» по доверенности фио в судебное заседание явился, доводы, изложенные в отзыве на иск, поддержал, просил в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что законность, обоснованность и действительность требований ООО «ГК-65» к ФИО1, основанных на оспариваемых истцом договорах цессии, подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда адрес от 23.10.2023г., от 23.01.2024г., от 25.01.2024г. Все приведенные доводы истца являются его предположениями и не подтверждены документально. Кроме того, истец указывает на недобросовестные мотивы поведения ООО «ГК-65» с целью разрешения корпоративного конфликта между участниками ООО «ГПС», однако ООО «ГК-65» не является участником ООО «ГПС».

Ответчик фио в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, представил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что по настоящему иску фио не является ответчиком, так как не является стороной договоров уступки прав требований. Указывает, что вступившими в законную силу судебными актами подтверждены права требования ООО «ГК-65» к фио ООО «ГПС» обратилось к ООО «ГК-65» с просьбой продлить действие договоров займа. В ответном письме ООО «ГК-65» сообщило, что продление сроков возврата займов возможно, но при условии предоставления ООО «ГПС» дополнительного обеспечения в виде залога 100% долей в уставном капитале ООО «ГПС». В связи с системной и регулярной неявкой на общие собрания участников ООО «ГПС» второго участника – адрес ФОРУМ» и по его вине ООО «ГПС» не смогло предоставить запрошенного кредитором обеспечения и было вынуждено продлить договоры займа на менее выгодных для себя условиях. Истцом также не указаны основания для признания сделок недействительными. Законом не предусмотрены указанные истцом последствия недействительности сделок. Аффилированность лиц не является в соответствии с законом основанием для признания сделок недействительными. Подачей иска в суд истец злоупотребил правом.

Представитель ответчика адрес по доверенности фио в судебное заседание явился, доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержал, ссылаясь на то, что из тех доводов, которые истец положил в обосновании иска, не следует, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками. Истец, обратившись в суд с исковым заявлением, пытается преодолеть ранее вынесенные и вступившие в законную силу решения арбитражных судов. Исковое заявление истца заключается не в оспаривании договоров цессии, а в разрешении корпоративного конфликта между ООО «ГПС», фио и адрес ФОРУМ» (90% акций которого принадлежат ФИО1). Согласно сведениям из открытых источников – ЕГРЮЛ, участниками ООО «ГПС» являются фио (99,98% доли в уставном капитале Общества) и адрес ФОРУМ» (0,02% доли в уставном капитале Общества). адрес «НПК ФОРУМ» является ООО «ОВИК СТРОЙ», а не ФИО1 ООО «ОВИК СТРОЙ», в свою очередь, ликвидировано по решению его участника 28.04.2022г. (90% доли в уставном капитале Общества принадлежало фио, а 10% - самому Обществу).

Представитель ответчика адрес БАНК» в судебное заседание не явился, предоставил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении заявленных требований отказать, принимая во внимание то обстоятельство, что субъективный состав спора (ответчиками по настоящему делу являются четыре хозяйственных общества и ИП фио), спор относится к компетенции арбитражных судов. Истец не является стороной оспариваемых договоров, таким образом, право на иск у него может возникнуть только в случае, указанном в абз.2 ч.2 ст.166 ГК РФ. Между тем, поскольку уступка прав требования не повлияла и в силу прямого указания закона не могла повлиять на объем и обязанностей как основного должника, так и поручителя по кредитному договору, при передаче прав требования условия кредитного договора не изменились, а положение ответчика не ухудшилось – применительно к ч.2 ст.166 ГК РФ, у истца отсутствует право на иск. При этом выводы истца о погашении задолженности противоречат вступившим в законную силу судебным актам арбитражных судов.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства по отдельности и в их совокупности, не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. (п.2 ст.166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ГПС» (Заемщик) и адрес Банк» (Первоначальный кредитор) были заключены:

Также между ФИО1 (истец) и адрес Банк» были заключены:

В дальнейшем, 01.04.2022г. между адрес Банк» (Цедент, Первоначальный кредитор) и ООО «ГК-65» (Цессионарий, Новый кредитор) был заключен Договор №Ц-22/0410 от 01.04.2022г. об уступке прав требования (цессии) в редакции дополнительного соглашения №1 от 06.04.2022г., в соответствии с условиями которого ООО «ГК-65» (Цессионарий) в полном объеме переданы права (требования) по указанным выше Кредитным договорам, а также по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по ним, а именно по договорам поручительства №П-21/20-1062/0387 от 09.04.2021г., №П-21/20-1065/0384 от 09.04.2021г.

Ответчик ООО «ГК-65» (Цессионарий, Новый кредитор) указывает, что на настоящий момент, задолженность Должника (Заемщика) по Кредитным договорам составляет сумма, из которых основной долг сумма, проценты сумма, неустойка на основной долг сумма, неустойка по процентам сумма

В соответствии с п.1.1 Договоров поручительства Поручитель обязан отвечать перед кредитором за исполнение ООО «ГПС» обязательств по заключенным между Кредитором и Заемщиком договорам о кредитной линии.

Ответственность поручителя перед кредитором – солидарная. Кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от заемщика и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и частично (п.1.2договоров поручительства).

Из материалов дела усматривается, что между ООО «ГПС» (Должник, Принципал) и адрес (Гарант, Цедент, Первоначальный кредитор) был заключен Договор выдачи банковской гарантии №КР-ГЮР-20-024 от 20.07.2020г., в соответствии с условиями которого Гарант выдал в пользу Московского фонда реновации жилой застройки банковскую гарантию в качестве обеспечения исполнения Принципалом договора на оказание услуг по исполнению функций технического заказчика на период выполнения проектно-изыскательских работ и на период строительства, на выполнение проектно-изыскательских и подрядных работ по строительству объекта - жилой дом с инженерными сетями и благоустройством территории по адресу: адрес, внутригородское муниципальное образование Южнопортовое, адрес, влд.5А (адрес). Банковская гарантия №КР-ГЮР-20-024 выдана 21.07.2020г.

Платежным поручением №717 от 06.09.2022г. адрес перечислил Бенефициару денежные средства в сумме сумма,сумма.

Новому кредитору перешли также права (требования) на дальнейшее начисление процентов и неустоек по Договору выдачи банковской гарантии, также Новому кредитору в объеме уступленных прав (требований), указанном в Договоре цессии перешли права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств истца (Должника) по Договору выдачи банковской гарантии, а именно права требования, возникшие из Договора поручительства.

О состоявшейся уступке прав истец (Поручитель, Должник) был уведомлен письмом адрес за №2110 от 20.09.2022г. и письмом ООО «ГК-65» б/н от 03.07.2023г.

В соответствии с п.2.1 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Принципалом его обязательств, возникших из Договора выдачи банковской гарантии, Поручитель и Принципал отвечают перед кредитором солидарно, в том же объеме, что Принципал, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Договора выдачи банковской гарантии. При этом кредитор вправе требовать исполнения всех обязательств от Поручителя, независимо от предъявления требований к Принципалу.

Таким образом, задолженность истца (Поручителя) по Договору поручительства равна задолженности ООО «ГПС» (Должника, Принципала) по Договору выдачи банковской гарантии.

Обосновывая свои исковые требования, истец ссылается на то, что вышеуказанные договоры уступки прав требования (цессии) нарушают права и законные интересы истца, а именно, предъявление для погашения задолженности по договорам поручительства и банковской гарантии при фактической оплате долга за счет группы аффилированных лиц в составе Заемщика ООО «ГПС» (Основного должника, Принципала) и Цессионария ООО «ГК-65») (Нового кредитора) привела к неблагоприятным для истца последствиям, а именно погашения в рамках возбуждения процедуры банкротства истца фактически оплаченной задолженности группой аффилированных лиц Заемщиком (Принципалом) и Цессионарием перед независимым кредитором за счет его имущества, что подтверждается, по мнению истца, следующими обстоятельствами, а именно:

- Новый кредитор и Заемщик осуществляют экономическую деятельность по одному и тому же адресу, в одном и здании, и помещении;

- представление интересов Нового кредитора и Заемщика одним физическим лицом в разных ситуациях (в рамках исполнительного производства, в рамках рассмотрения гражданских и арбитражных дел);

- у Нового кредитора и Заемщика имеется общность экономического интереса, выразившаяся в согласованности действий в отношениях с третьими лицами, которое заключается в погашении задолженности ООО «ГПС» - Основного должника (Заемщика) перед независимым кредитором (Первоначальным кредитором, Банком) через фактически аффилированное лицо – ООО «ГК-65», получив право требования задолженности с Поручителя. Указанное право требование позволяет аффилированным лицам ввести процедуру банкротства в отношении ФИО1 (Должника, Поручителя) и, таким образом, в рамках процедуры банкротства разрешить корпоративный конфликт между участниками ООО «ГПС» фио и адрес ФОРУМ», 90% акций которого принадлежит ФИО1;

- между Новым кредитором и Заемщиком сложились правоотношения, не соответствующие рыночным условиям, которые преследуют единственный экономический интерес фактически аффилированных лиц с помощью процедуры банкротства предоставить полный корпоративный контроль над ООО «ГПС» фио в ущерб экономических интересов адрес ФОРУМ» и его мажоритарного акционера ФИО1;

- у ООО «ГК-65» имеются недобросовестные мотивы поведения при приобретении права требования к Должнику у Банка.

Исходя из изложенных обстоятельств, Истец полагает, что ООО «ГК-65», заключая с Банком «МКБ» договор уступки, фактически погасило долг ООО «ГПС», в силу чего у цессионариев в настоящее время отсутствуют основания для взыскания задолженности по кредиту.

Истец просит признать недействительными договор №Ц-22/0410 от 01.04.2022г. об уступке прав требования (цессии), заключенный между ООО «ГК-65» и Банком ББР, и договор уступки прав (цессии) №КР-ЦКЮР-22-003 от 13.09.2022г., заключенный между ООО «ГК-65» и адрес, в соответствии с которыми от ББР Банк (АО) и адрес к ООО «ГК-65» перешли права требования ООО «ГПС» по кредитным договорам и договору о выдаче банковской гарантии, а также к ФИО1 по договору поручительства.

Вместе с тем, спорные, по мнению истца, договоры цессии не нарушают права ООО «ГПС», а, следовательно, не могут нарушать и права истца. Единственным последствием заключения договоров цессии является смена кредитора.

На основании ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст.421 ГК РФ). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договора предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (ст.422 ГК РФ).

По смыслу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. ст.10, 168 ГК РФ).

Таких доказательств, вопреки ст. 56 ГПК РФ, истцом суду не представлено, в связи с чем, спорные договоры не могут быть признаны недействительными по вышеуказанным основаниям.

Из тех доводов, которые истец положил в обоснование иска, не следует, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками.

В соответствии с п.78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Законодательством установлено, что при переходе прав (требований) согласие должника по общему правилу на уступку не требуется, поскольку личность кредитора не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательств должником (п.2 ст.382 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда адрес от 23.10.2023г. по делу №А40-184770/23-95-373ИП заявление ООО «ГК-65» о признании ИП ФИО1 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требования ООО «ГК-65» включены в третью очередь реестра требований должника в размере 167 920 985,сумма., финансовым управляющим назначен ФИО2

Определением Арбитражного суда адрес от 23.01.2024г. в реестр требований кредиторов должника включены (дополнительные) требования ООО «ГК-65» в размере сумма

Определением Арбитражного суда адрес от 25.01.2024г. в реестр требований кредиторов должника включены (дополнительные) требования ООО «ГК-65» в размере сумма

Указанные требования ООО «ГК-65» к ФИО1 основаны (помимо договоров поручительства) на обжалуемых истцом Договоре №Ц-22/0410 от 01.04.2022г. об уступке прав требования (цессии), заключенном между ООО «ГК-65» и адрес Банк» и на Договоре уступки прав (цессии) №КР-ЦКЮР-22-003 от 13.09.2022г., заключенном между ООО «ГК-65» и адрес.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда адрес №09АП-82191/2023 от 25.01.2024г. Определение Арбитражного суда адрес от 23.10.2023г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец в рамках дела о банкротстве против требований ООО «ГК-65» возражений не представил, обжалуемые договоры цессии не оспаривал, равно как и права ООО «ГК-65», основанные на договорах цессии. Оспаривал лишь объем указанных прав.

В суде кассационной инстанции законность и обоснованность определения первой инстанции и постановления апелляционной инстанции не проверялись.

Таким образом, законность, обоснованность и действительность требований ООО «ГК-65» к ФИО1, основанных на оспариваемых истцом договорах цессии, подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда адрес от 23.10.2023г., от 23.01.2024г., от 25.01.2024г.

В соответствии с ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В соответствии со ст.12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Истец в исковом заявлении не обосновал каким образом обжалуемые договоры цессии нарушают его права.

Заключение спорных, по мнению истца, договоров цессии не повлияло на размер обязательств истца, что самим истцом не только не оспаривается, но и прямо указывается в исковом заявлении, что переход права по договорам цессии в том же объеме, который существовал на момент перехода

В соответствии с ч.2 ст.384 ГК РФ право требование по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Таким образом, единственным правовым последствием совершения сделки по уступке прав требования является перемена лиц в обязательстве, а само обязательство не прекращается, изменяется исключительно его субъективный состав.

Из указанного следует, что в силу прямого указания закона в результате совершения оспариваемых сделок задолженность по кредитным договорам не была погашена, а доводы истца об обратном свидетельствуют исключительно о неверном толковании норм материального права.

Истец в своем исковом заявлении ссылается на ст. ст.166,167 ГК РФ, при этом, он не указывает по какому именно основанию считает договоры цессии недействительными сделками.

Вместе с тем, указанные истцом в просительной части искового заявления последствия недействительности сделок законом не предусмотрены.

Доводы истца о фактической аффилированности ООО «ГПС» и ООО «ГК-65» являются несостоятельными, поскольку понятие «фактической аффилированности» в законодательстве отсутствует, данное понятие выработано судебной практикой по делам о банкротстве, которые рассматриваются арбитражными судами в соответствии с АПК РФ с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом, совпадение адреса у лиц принимается судами к сведению и не является достаточным основанием для признания лиц фактически аффилированными.

К доводам истца о фактической аффилированности по представителю, суд относится критически, поскольку все перечисленные истцом случаи представительства фио интересов ООО «ГК-65» и ООО «ГПС» имели место после дат заключения оспариваемых договоров цессии. Доказательств того, что фио входит в состав органов управления ООО «ГК-65» и ООО «ГПС», работает в них, заключает сделки от имени указанных организаций, имеет право давать обязательные для исполнения указания либо имеет родственные связи с лицами, входящими или являющимися органами управления указанных юридических лиц, истцом в материалы дела не представлено.

Институт представительства, в том числе судебного представительства, является инструментом для осуществления гражданских прав и обязанностей, и не подменяет собой понятий контроля, заинтересованности и аффилированности.

Вся приведенная истцом в исковом заявлении судебная практика является практикой арбитражных судов по делам о несостоятельности (банкротстве), не имеет отношения к настоящему спору. ООО «ГПС» не является участником дела о банкротстве ФИО1 Внутрикорпоративные отношения в ООО «ГПС» не имеют отношения к предмету настоящего спора, равно как и процедура увеличения основного капитала.

Утверждения истца об общности экономического интереса ООО «ГПС» и ООО «ГК-65» не соответствует действительности, носят голословное предположение о том, что в рамках процедуры банкротства истца подлежит разрешению корпоративный конфликт между участниками ООО «ГПС». При этом истец не указывает, каким именно образом, по его мнению, должен быть разрешен корпоративный конфликт между участниками ООО «ГПС».

ООО «ГК-65» не является участником ООО «ГПС» в корпоративном конфликте, если такой имеет место быть, не участвует. Основным видом деятельности ООО «ГК-65» является «Производство продукции из мяса убойных животных и мяса птицы (ОКВЭД 10.13), а у ООО «ГПС» - «Строительство жилых и нежилых зданий» (ОКВЭД 41.2), что подтверждается представленными в материалы дела выписками их ЕГРЮЛ

Доводы истца относительно нерыночных условий спорных договоров не нашли своего подтверждения в ходе судебного заседания, поскольку по вине второго участника ООО «ГПС» - адрес ФОРУМ» (третье лицо), которое подконтрольно истцу, ООО «ГПС» не смогло предоставить запрошенное ООО «ГК-65» обеспечение в виде залога 100% долей в уставном капитале ООО «ГПС», то договоры займа были продлены на существенно менее выгодных для ООО «ГПС» условиях – процентная ставка вместо 16% составила 22% годовых. Размер процентной ставки, установленной по договорам займа, соответствует рыночным условиям, а требование кредитора ООО «ГК-65» о предоставлении дополнительного обеспечения по договорам займа свидетельствует о рыночном характере взаимоотношений заемщика и кредитора.

Изложенная истцом позиция относительно признания договоров об уступке прав недействительными, не находит доказательственного подтверждения.

Таким образом, все присущие спорным договорам цессии документы сторонами были согласованы и подписаны, в результате заключения и исполнения договоров правовые последствия, характерные для указанных сделок, наступили. Условия договоров сформулированы четко и недвусмысленно, описок и опечаток не содержат. Доказательств обратного не представлено.

При таких установленных обстоятельствах, руководствуясь вышеперечисленными нормами права, оценивая собранные по делу доказательства по правилам ст. ст. 12, 56,67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании договоров об уступке прав недействительными, применении последствий недействительности сделок заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В рамках спорных правоотношений у ответчиков имеются безусловные доказательства надлежащего исполнения указанных договоров, остальные доводы истца правового значения не имеют, поэтому судом во внимание не принимаются.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Мотивированное решение изготовлено 25 февраля 2025г.

Судья И.С. Самойлова