Решение по делу № 2-4771/2024 от 03.03.2025

Дело № 2-875/2025

УИД 23RS0037-01-2024-007486-65

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Новороссийск 03 марта 2025 г.

Октябрьский районный суд г. Новороссийска Краснодарского края в составе судьи Чанова Г.М.,

при секретаре Шиховой А.В.,

с участием представителя ответчика ООО «Рус-Транзит» - ФИО1, действующего на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Джелим» к ФИО3, ООО «Рус-Транзит» о признании договора уступки права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Джелим» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО3, ООО «Рус-Транзит» о признании договора уступки права требования недействительным.

В обоснование иска указано, что между ООО «Джелим» и ООО «Рус-Транзит» заключен договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ №/ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рус-Транзит» заключило с ФИО3 договор уступки права требования денежных средств.

Впоследствии ФИО3 обратился в Октябрьский районный суд <адрес> с исковым заявлением к ООО «Джелим» на основании заключенного Договора цессии (дело №)

ООО «Джелим» полагает, что Договор цессии является недействительным.

В соответствии с п. 1.1 Договора поставки поставщик (ООО «Джелим») обязуется поставить, а покупатель (ООО «Рус-Транзит») - принять и оплатить товары и услуги, указанные в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Согласно п. 6.1 Договора поставки стоимость, порядок оплаты Продукции, услуг по настоящему Договору указываются в Спецификации к Договору.

Согласно Спецификации в список поставляемых товаров входят дизельный генератор Hertz HG 72 ВС в кожухе и АВР 160 А общей стоимостью 1 127 660 рублей.

На основании п. 9.2 Договора поставки все споры и разногласия, возникающие в процессе выполнения условий Договора, стороны разрешают путем переговоров или в претензионном порядке.

ООО «Джелим» отдельно отмечает, что сторонами в п. 9.3 Договора поставки было установлено, что все споры по поводу исполнения Договора будут передаваться на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы (договорная подсудность).

Таким образом, Договор цессии заключен с целью злоупотребления правом в части изменения подсудности по Договору поставки.

Сторонами Договора цессии не был соблюден обязательный порядок уведомления должника о переходе права требования, что говорит о намерении сторон скрыть факт заключения договора и изменения подсудности.

На основании п. 1.1 Договора цессии Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования по договору поставки №/ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Рус-Транзит» и ООО «Джелим».

Передача права требования, указанного в п. 1.1 Договора, считается произошедшей с момента подписания Договора (п. 1.3 Договора цессии).

Согласно п. 2.2 Договора цессии цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования и предоставить цессионарию соответствующие письменные доказательства.

Истец отмечает, что ООО «Джелим» не было уведомлено о переходе права требования, несмотря на прямое указание на это в Договоре цессии.

Заключение договора цессии, привело к изменению согласованной сторонами Договора поставки подсудности, а именно рассмотрение споров из Арбитражного суда г. Москвы перенесено в суды общей юрисдикции в г. Новороссийске, поскольку впоследствии ФИО3, воспользовавшись правом, предусмотренным ст. 17 Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей», обратился в Октябрьский районный суд г. Новороссийска, полагая, что возникшие правоотношения подлежат защите в соответствии с указанным законом.

В данном контексте неуведомление истца позволяет сделать вывод о намеренном сокрытии факта передачи права требования и, соответственно, изменения подсудности.

Цена Договора цессии является необоснованно заниженной, что говорит об отсутствии у сторон реального экономического интереса в его заключении.

В соответствии с п. 3.1 Договора цессии цессионарий производит оплату передаваемого по настоящему договору права требования путем перечисления денежных средств на счет цедента в размере 20 000 рублей. При этом сумма обязательства ООО «Джелим» перед ООО «Рус-Транзит», право требования, по которому передано ФИО3, составляет 1 127 660,00 рублей.

Таким образом, цена Договора цессии составила 1,8% от размера передаваемого права требования, что является нерыночным и нетипичным условием для такого вида договоров.

Истец так же обращает внимание на то, что сторонами был нарушен порядок произведения расчетов, установленный п. 3.1 Договора цессии. Данным положением устанавливается, что оплата производится путем перечисления денежных средств на счет цедента, тогда как в действительности оплата была произведена наличными денежными средствами, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ.

Исходя из изложенного, истец полагает, что у сторон Договора цессии отсутствует реальный экономический интерес в заключении данного договора - отсутствует экономически обоснованная цель заключения такой сделки для ООО «Рус-Транзит». При этом действительной целью его заключения, по мнению Заявителя, является искусственное создание условий для изменения подсудности.

Истец указывает на то, что ФИО3 и ООО «Рус-Транзит» являются аффилированными лицами.

Исходя из информации, полученной из выписок из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, истец приходит к следующим выводам:

ФИО3 является индивидуальным предпринимателем и одним из двух учредителей ООО «Морской сервис»;

директором и вторым учредителем ООО «Морской сервис» является ФИО2;

при этом ФИО2 также является единственным учредителем и директором ООО «Рус-Транзит».

Факт того, что ФИО3 и директор ООО «Рус-Транзит» ФИО2 являются соучредителями ООО «Морской сервис» указывает на их принадлежность к одной группе лиц, что в свою очередь, частично подтверждает вышеописанные обстоятельства, а также позволяет прийти к выводу о недобросовестном поведении сторон Договора цессии.

О фиктивности правоотношений сторон Договора цессии говорит тот факт, что ФИО3 была направлена досудебная претензия в адрес ООО «Джелим» по Договору цессии еще до его заключения.

Заявитель отдельно обращает внимание суда на следующее. Как следует из материалов дела №, ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ направлена досудебная претензия в адрес ООО «Джелим» по Договору цессии. Однако по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ООО «Джелим» не состояли в гражданских правоотношениях. Договор цессии между ФИО3 и ООО «Рус-Транзит» заключен только ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, подготовка и направление досудебной претензии были произведены еще до возникновения правоотношений между сторонами Договора цессии, что, по мнению истца, дополнительно свидетельствует о фиктивном характере данного договора.

На основании изложенного просит суд признать договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Рус-Транзит» и ФИО3, недействительным, судебные расходы возложить на ответчиков.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

В судебном заседании представитель ответчиков исковые требования не признал и просил в удовлетворении исковых требований ООО «Джелим» отказать. Поддержал письменные возражения на исковое заявление.

Выслушав пояснения представителя ответчиков, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Джелим» и ООО «Рус-Транзит» заключен договор поставки №/ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рус-Транзит» заключил договор об уступке права требования, по условиям которого Цедент (ООО «Рус-Транзит») уступает Цессионарию (ФИО3), а Цессионарий принимает право требования по договору поставки №/ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Рус-Транзит» и ООО «Джелим».

ДД.ММ.ГГГГ между Цедентом (ООО «Рус-Транзит») и Цессионарием (ФИО3) заключено дополнительное соглашение к договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения, пункт 1.1. Договора цессии (уступки прав требования денежных средств) от ДД.ММ.ГГГГ считать изложенным в следующей редакции: «Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 1 127 600 рублей по договору №/ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «рус-Транзит» и ООО «Джелим».

Согласно пункту 3.1 Договора об уступке права требования, стоимость уступки права требования оплачивается Цессионарием в размере 20 000 рублей.

В исковом заявлении истец утверждает, что сторонами договора цессии был нарушен порядок произведения расчетов, установленный п. 3.1 Договора цессии. Данным положением устанавливается, что оплата производится путем перечисления денежных средств на счет цедента, тогда как в действительности оплата была произведена наличными денежными средствами, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, указанное обстоятельство может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки в установленном договором порядке, но не является основанием для признания договора уступки прав недействительным (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30 января 2024 г. № 305- ЭС23-17829 по делу № А40-185814/2022).

Судом установлено, что при заключении Договора об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ процедура уступки была соблюдена.

Согласно части первой статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть вторая статьи 56 ГПК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть четвёртая статьи 67 ГПК РФ).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применён по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть первая статьи 196 ГПК РФ).

Кроме этого, суд полагает не доказанным заявление истца о том, что цена уступки занижена.

Тем не менее, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

ООО «Рус-Транзит» и ФИО3 в Договоре об уступке права требования от ДД.ММ.ГГГГ согласовали цену – 20 000 рублей. Нормы гражданского законодательства не содержат обязательных требований к цене договора цессии, следовательно, стороны вправе согласовать данное условие, исходя из свободы волеизъявления и свободы договора.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недеи?ствительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковои? судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дает в пункте 93 четкое разъяснение того, что «о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).»

В силу п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченнои? ответственностью», сделка, в совершении которои? имеется заинтересованность, может быть признана недеи?ствительнои? (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которои? имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условии?: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недеи?ствительнои?, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемои? сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что по смыслу абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченнои? ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемои? сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкои?, в совершении которои? имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Сделка общества может быть признана недеи?ствительнои? по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимои? для хозяи?ствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданныи? вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующеи? сделки (Обзор судебнои? практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяи?ственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Из обстоятельств дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рус-Транзит» заключил Договор об уступке права требования, стоимость уступки составила 20 000 рублей.

Для признания сделки совершенной во вред кредиторам/участникам судам недостаточно исследовать рыночную стоимость имущества (имущественных прав). Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложеннои? в Определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 28.05.2019 № 78-КГ19-4) суд должен в любом случае исследовать иные факторы, которые могли повлиять на цену договора. Без оценки иных обстоятельств признание сделки недеи?ствительнои? будет неправомерным. Важным аспектом для оспаривания таких сделок является не сам факт продажи по заниженнои? цене, а отсутствие предполагаемои? экономическои? целесообразности, следовательно, если предпринимательскии? риск на момент продажи имущества по заниженнои? цене был оправдан, в том числе и в рамках «цепочки» сделок, то деи?ствия руководителя являются разумными и добросовестными, а значит, основания для признания сделки недеи?ствительнои? и взыскания убытков отсутствуют.

Сделка не может быть признана недеи?ствительнои?, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданнои? (п. 93 Постановления 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточнои?, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общеи? хозяи?ственнои? целью, в результате которых Общество получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

По общему правилу, в соответствии со ст. 2 ГК РФ деятельность по приобретению/продаже имущества (имущественных прав) направлена на получение выгоды сторон сделок купли-продажи. В этом случае заведомо заниженная цена всегда требует обоснования цели сделки и интересов участников.

Согласно пункту 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Способы защиты права закреплены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм права в их взаимосвязи, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованных лиц. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес, действительно, нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Условием признания недеи?ствительнои? сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам Общества (пункт 6 и 45 Закона № 14-ФЗ), данные факты не доказаны истцом ООО «Джелим».

Доказательств того, что совершая сделку по договору уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, как генеральный директор Общества, действовал не в интересах Общества, и такая сделка явилась экономически нецелесообразной, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав.

По смыслу вышеуказанных правовых положений предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Доказательств аффилированности и взаимозависимости между сторонами материалы гражданского дела не содержат.

Поскольку факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества истцом не доказан, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по указанному основанию.

Кроме того, доводы истца о том, что оспариваемый Договор об уступки права требования заключен с целью изменения подсудности, не может быть признан состоятельным.

Так, вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом определения об исправлении описки от ДД.ММ.ГГГГ, частично удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Джелим» о защите прав потребителя.

Суд

решил:

взыскать с ООО «Джелим» в пользу ФИО3 денежные средства, оплаченные по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 127 600 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 84 477 рублей 58 копеек, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами на день исполнения решения суда, компенсацию морального вреда в размере 20 000 рублей, судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 50 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 805 рублей, а всего взыскать 1 288 882 рубля 58 копеек.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона РФ от 07.02.1992 N 2300-1 «О защите прав потребителей» иски о защите прав потребителей могут быть предъявлены в суд по месту нахождения организации, месту жительства или пребывания истца, месту заключения или исполнения договора.

Если иск к организации вытекает из деятельности ее филиала или представительства, он может быть предъявлен в суд по месту нахождения ее филиала или представительства. Аналогичные положения содержит ст. 29 ГПК РФ. Тем самым законодатель установил альтернативную подсудность по таким спорам по выбору истца.

В соответствии со ст. 47 Конституции РФ никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которого оно отнесено законом.

Установленное ст. 17 Закона РФ 07.02.1992 г. N 2300-1 «О защите прав потребителей» с последующими изменениями и дополнениями право потребителя на предъявление иска по своему выбору носит императивный характер, поэтому не может быть изменено соглашением сторон.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что п. 9.3 Договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ №/ДД.ММ.ГГГГ о договорной подсудности Арбитражному суду г. Москвы не может распространяться на Цессионария ФИО3, поскольку является нарушением Закона РФ 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей», в связи с тем, что ущемляет установленные законом права потребителя, противоречит основному смыслу законодательства о защите прав потребителей - предоставить гарантии социально и экономически слабой стороне в заведомо неравных отношениях с контрагентами, существенно ограничивает права потребителей, нередко проживающих на значительном удалении от Продавца в возможности адекватной и эффективной защите своих прав. В этом случае соглашение о договорной подсудности обязательно для сторон и суда и является ничтожным.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О защите прав потребителей» иски о защите прав потребителей могут быть предъявлены в суд по месту нахождения организации, месту жительства или пребывания истца, месту заключения или исполнения договора. При этом согласно указанной норме выбор между несколькими судами, которым подсудно дело, принадлежит истцу. Данная норма прямо предусматривает право потребителя, а не лица, оказывающего услуги, продающего товары, определять подсудность спора по иску, вытекающему из нарушения прав потребителей. Именно потребителю, являющемуся слабой стороной в отношениях с продавцом, исполнителем услуг, при предъявлении иска к продавцу, исполнителю, предоставлено право выбора. Ограничение этого права является ущемлением прав потребителя (покупателя), а потому условие договора, содержащее такое ограничение, в силу ст. 422 ГК РФ не может распространяться на потребителей.

Таким образом, суд не может согласиться с доводами истца ООО «Джелим» о том, что Договор цессии заключен с целью злоупотребления правом в части изменения подсудности по Договору поставки.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Джелим» к ФИО3, ООО «Рус-Транзит» о признании договора уступки права требования недействительным - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Новороссийска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья: Г.М. Чанов

Мотивированное решение изготовлено 14.03.2025.