Дело № 2-4880/2022

УИД 39RS0002-01-2022-004086-48

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 ноября 2022 года г. Калининград

Центральный районный суд г.Калининграда в составе:

председательствующего судьи Ивонинской И.Л.,

при секретаре Цабулеве А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности по заработной плате,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением, в котором указывает, что в декабре 2021 года она обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Априори» (ИНН <***> ОГРН <***>) о взыскании заработной платы, компенсации за задержку заработной платы и компенсации морального вреда. К взысканию были заявлены следующие суммы: заработная плата за период с 15 января 2018 года по 30 ноября 2021 года в размере 10 648 666.67 (десять миллионов шестьсот сорок восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей шестьдесят семь копеек); компенсация за задержку выплаты зарплаты за январь, февраль, март 2018 года в сумме исчисленной на 30 ноября 2021 года в размере 299314,58 рублей; компенсация морального вреда в размере 2 000000 рублей. Исковые требования основывались на том, что 15 января 2018 года истец была принята на работу в должности менеджера по развитию бизнеса в ООО «Априори», генеральным директором которого являлась ФИО2. Согласно трудового договора, оклад истца составляет 230 000.00 рублей. Трудовой договор бессрочный. В должностные обязанности истца входило: Формирование тактических и стратегических планов развития бизнеса, подготовка предложений по развитию альтернативных направлений, анализ рынка, определение возможностей роста компании, анализ перспективных рыночных сегментов, анализ конкурентной среды, привлечение инвесторов и поиск новых клиентов, подготовка проектов договоров. По условиям договора работа истца носила дистанционный характер. Выполненная истцом работа передавалась работодателю исключительно на флеш-носителе, исключая передачу информации с использованием сети интернет, с соблюдением коммерческой тайны. Передача выполненной работы производилась по акту приема-передачи флеш-носителя. По условиям трудового договора заработная плата должна была выплачиваться не позднее 12 числа следующего месяца за отработанным. Первую зарплату истец получила 14 февраля, в размере 50 000 рублей, второй раз - 14 марта 2018 года, также в размере 50 000 рублей. 30 марта 2018 года истец передала работодателю уведомление о приостановке работы в порядке ст. 142 ТК РФ. В декабре 2018 года работодатель передал истцу гарантийное письмо, из которого следовало, что задолженность по зарплате ей выплатят до 10 февраля 2019 года. Аналогичные письма истец получила в июне 2019 года и мае 2020 года. В декабре 2020 года истца просили подождать с получением заработной платы, в связи с пандемией.

Так, сумма задолженности перед истцом по заработной плате составляет: за Январь 2018 года (230 000.00/15*11)- 50 000.00 = 118666,67 руб.; за февраль 2018 года (230 000/19*19)-50 000.00= 180000 руб., с марта 2018 года по ноябрь 2021 года включительно прошло 45 месяцев 230 000 * 45= 10 350000 руб. Таким образом, сумма задолженности с января 2018 года по ноябрь 2021 года включительно составляет 10 648 666.67 рублей (10 350 000 + 180 000.00 +118666,67).

Компенсация, в порядке ст. 236 ТК РФ, за задержку выплаты заработной платы, по мнению истца, составляет за январь 2018 года на 30.11.2021—69 286.06 рублей; за февраль 2018 года на 30.11.2021 - 102551 рубль; за март 2018 года на 30.11.2021—127477,52 рубля, а всего 299314,58 рублей (69 286.06 +102551.00+127477.52).

Определением Центрального районного суда г. Калининграда от 13 января 2022 года по делу № исковое заявление ФИО1 было принято к производству. 18 февраля 2022 года ООО «Априори» исключено из ЕГРЮЛ с 18.02.2022 на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ ввиду наличия признаков недействующего юридического лица.

При этом, истец указывает, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным учредителем и исполнительным органом была ФИО2.

В силу действующего законодательства генеральный директор (директор) несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

Таким образом, истец, полагая, что поскольку ООО «Априори» имеет денежные обязательства перед ней, а также с учетом факта осознанного бездействия руководителя ФИО2 и участника Общества в виде непредставления на протяжении двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету, являлась лицом контролирующим, не предпринявшим достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед ФИО1, либо обращении в Арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества, просит суд привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Априори» по погашению задолженности по заработной плате, выплате компенсации за задержку заработной платы и выплате компенсации морального вреда; просит взыскать с ФИО2 в её пользу заработную плату за период с 15 января 2018 года по 30 ноября 2021 года в размере 10 648666,67 (десять миллионов шестьсот сорок восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей шестьдесят семь копеек); взыскать с ФИО2 в её пользу компенсацию за задержку выплаты зарплаты за январь, февраль, март 2018 года в сумме исчисленной на 30 ноября 2021 года в размере 299314,58 рублей; взыскать с ФИО2 в её пользу компенсацию морального вреда в размере 2 000 000рублей за нарушение трудовых прав.

Истец ФИО1 заявленные требования поддержала по изложенным в иске основаниям.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена о рассмотрении дела надлежащим образом. Направила в суд заявление о признании иска, в котором указывает, что исковые требования полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Ранее ФИО2 в судебном заседании пояснила, что в 2018 году прибыли не было, с 2019 года организация уже не вела деятельности, ее заработная плата как директора составляла 50000 рублей в месяц. На вопросы суда, не смогла пояснить каким конкретно видом деятельности занималась организация, когда точно деятельность прекращена.

Выслушав пояснения истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

15.01.2018 между истцом и ООО «Априори» (ИНН<***>) был заключен трудовой договор, по условиям которого ФИО1 принята была на работу на должность менеджера по развитию бизнеса на неопределенный срок с испытательным сроком на 3 месяца.

Согласно п. 6.1 договора оклад установлен в размере 230000 рублей.

Из расходных кассовых ордеров от 14.02.2018 и 14.03.2018 следует, что заработная плата ФИО1 за февраль 2018 года была выплачена в размере 50000 рублей, за март 2018 года выплачено – 50000 рублей.

Из письма ФИО1 на имя работодателя следует, что 30.03.2018 директором ООО «Априори» ФИО2 было принято заявление от ФИО1 о приостановлении последней работы в связи с невыплатой ей заработной платы на основании ст. 142 ТК РФ.

Согласно представленным в материалы дела гарантийным письмам за подписью директора ООО «Априори» ФИО2 от 20.05.2020, 21.12.2018, 17.06.2019 ООО «Априори» признает наличие задолженности и гарантирует погасить перед ФИО1 образовавшуюся задолженность по заработной плате.

Вместе с тем, в связи с невыплатой заработной платы, ФИО1 обратилась в Центральный районный суд г. Калининграда с исковым заявлением о взыскании с ООО «Априори» заработной платы, компенсации за задержку выплаты заработной платы, компенсации морального вреда.

Определением Центрального районного суда г. Калининграда от 09.06.2022 производство по делу прекращено на основании абз. 7 ст. 220 ГПК РФ, в связи с тем, что ООО «Априори» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица и исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа Межрайонной ИФНС России № по Калининградской области от 18 февраля 2022 года, как недействующее юридическое лицо.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указала, что лишилась возможности получения выплат по трудовому договору, в связи с чем, просила взыскать с ответчика как с учредителя и директора ООО «Априори» в порядке субсидиарной ответственности задолженность по заработной плате и иные заявленные к взысканию по иску денежные средства.

В силу статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Согласно части 12 статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации по вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Из буквального толкования вышеназванной нормы трудового законодательства следует, что собственник имущества, учредитель юридического лица несет субсидиарную ответственность в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определения от 15 ноября 2007 года N 758-О-О и от 3 июля 2014 года № 1564-О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, работниками меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц на основании установленное нормой статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотрен компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед работниками, то и к нарушению их прав, защищаемых законодательством о труде.

По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на истца.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить истцу заработную плату, должен был ответчик.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что деятельность ООО «Априори» прекращена в связи с не представлением документов отчетности, установлено, что общество фактически не осуществляло свою деятельность.

При разрешении спора судом не установлено, что исключение юридического лица ООО «Априори» из реестра по пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» связано непосредственно с деятельностью директора, недобросовестность действий директора ООО «Априори», приведших к прекращению деятельности юридического лица ООО «Априори» судом также не установлены.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названными судом выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Вопреки доводам истца, из представленных материалов дела не следует, что неисполнение обязательств общества обусловлено исключительно недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Таким образом, признание ответчиком иска в данном случае не может служить основанием для удовлетворения заявленных истцом требований, исходя из того, что согласно данным УФНС России по Калининградской области за 2018 и 2019 года ООО «Априори» была сдана «нулевая» налоговая отчетность, сведения о банкротстве физического лица ФИО2 (ИНН <***>) отсутствуют.

Согласно сведениям ОПФ РФ по Калининградской области, сведения в отношении ООО «Априори», как страхователе, оплачивающем страховые взносы в отношении работника ФИО1 отсутствуют.

Истец не привела доводов, помимо указания на не совершение ФИО2 действий по добровольной ликвидации общества либо подаче заявления о банкротстве юридического лица.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), суду также представлено не было.

Наличие у общества непогашенной задолженности по заработной плате перед истцом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорной задолженности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств, определяющих совокупность оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 - отказать.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г. Калининграда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 29.11.2022

Судья И.Л. Ивонинская