Дело № 2-1937/2023

УИД: 55RS0026-01-2023-001630-37

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Омский районный суд Омской области

в составе председательствующего судьи Дьяченко Т.А.,

при секретаре судебного заседания Карейва Н.Б.,

с участием помощника судьи Тихонова Д.С.,

рассмотрел в г. Омске в открытом судебном заседании 12 сентября 2023 года гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Омский районный суд Омской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» с требованиями об установлении действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП», о взыскании с ООО «СТГ ГРУПП» в пользу ФИО1 действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП».

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее отец ФИО2, после смерти которого открылось наследство. Согласно свидетельства о праве на наследство по закону <адрес>6 от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 является наследницей 4/18 доли в имуществе, а именно: 25 % доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП», ИНН <***> по юридическому адресу: <адрес>, пом. 4, принадлежащей наследодателю. Ей принадлежит доля в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» в размере 1/8 доли. ДД.ММ.ГГГГ истец была зарегистрирована в качестве участника ООО «СТГ ГРУПП». ДД.ММ.ГГГГ истцом направлено в ООО «СТГ ГРУПП» нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. ДД.ММ.ГГГГ истец подала заявление в Общество о выплате ей действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале данного Общества. ООО «СТГ ГРУПП» указало, что Общество не имеет возможности выплатить действительную стоимость доли или выплатить в натуре имущество такой же стоимости, поскольку на имущество, денежные средства ООО «СТГ ГРУПП» наложен арест определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-1285/2018. В данном ответе размер действительной стоимости принадлежащий истцу 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» не указан. 6-ти месячный срок, в течении которого Общество обязано выплатить участнику действительную долю в соответствии с п. 8.2 Устава ООО «СТГ ГРУПП», истек, сведений о действительной стоимости, принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества, не представлено. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Просит установить действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» и взыскать ее с ООО «СТГ ГРУПП» в пользу ФИО1

С учетом уточненных требований истец просит взыскать с ООО «СТГ ГРУПП» действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» в размере 951 340 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 400 рублей.

Истец ФИО13 в судебном заседании участия не принимала, о дате и времени судебного заседания извещена надлежаще, просила рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель истца ФИО14, действующая на основании доверенности, в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала по основания изложенным в иске. Пояснила, что истец проводить экспертизу не желает, согласна с расчетом действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале, представленным ООО «СТГ ГРУПП».

Представитель ответчика ФИО15, действующий на основании доверенности, уточненные исковые требования признал, дополнительно суду пояснил, что при выходе участника из Общества, законом предусмотрена обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Однако, в настоящее время имущество и расчетные счета Общества арестованы на основании определения Арбитражного суда <адрес>, связи с чем исполнить свои обязанности добровольно Общество не может.

Третьи лица ФИО22, ФИО9, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО16 в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежаще, причины неявки суду не известны.

Выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

Статьей 1111 ГК РФ установлено, что наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ предусмотрено, что наследство открывается со смертью гражданина.

В силу ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно статье 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Статья 1153 ГК РФ устанавливает, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии со статьёй 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается свидетельством о смерти II-KH №, выданным ДД.ММ.ГГГГ Советским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления <адрес>.

С ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-KH №, выданным ДД.ММ.ГГГГ Центральным отделом управления ЗАГС <адрес>. После заключения брака супруге присвоена фамилия ФИО23.

Согласно свидетельства о рождении II-KH № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО17 являются родителями ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, о чем в книге регистрации актов о рождении ДД.ММ.ГГГГ произведена запись №.

Согласно повторного свидетельства о рождении серии III-KH № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО18 являются родителями ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается записью акта о рождении №, составленной Ленинским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления <адрес>. Согласно свидетельства о заключении брака II-KH № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 и ФИО19 заключили брак, о чем составила запись акта о заключении брака № Омским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Супруге присвоена фамилия ФИО24.

Согласно повторного свидетельства о рождении серии I-KH № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО9 являются родителями ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается записью акта о рождении №, составленной Первомайским отделом ЗАГС <адрес>. Согласно свидетельства о заключении брака II-KH № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 и ФИО20 заключили брак, о чем составила запись акта о заключении брака № Омским отделом управления ЗАГС Главного государственно-правового управления <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Супруге присвоена фамилия ФИО10.

Согласно свидетельства о рождении серии I-KH № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО9 являются родителями ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что подтверждается записью акта о рождении №, составленной Центральным отделом управления ЗАГС <адрес>.

Решением Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлено отцовство ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>, умершего ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <адрес>, запись акта о рождении № от ДД.ММ.ГГГГ, составленной Исполнительным комитетом Новологиновского сельского Совета народных депутатов <адрес>. В записи акта о рождении № от ДД.ММ.ГГГГ, составленной Исполнительным комитетом Новологиновского сельского Совета народных депутатов <адрес>, исключить запись об отце ФИО8.

Таким образом, наследниками первой очереди после смерти ФИО2 являются: его супруга ФИО9, ФИО22, ФИО1, ФИО4, ФИО16, ФИО7

Как усматривается из дела № о наследстве, открывшемся после смерти ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ, с заявлением о принятии наследства обратились ФИО9, ФИО22, ФИО1, ФИО4, ФИО16, ФИО7

От ФИО16, ФИО7 поступили заявления об отказе от наследства в пользу ФИО9, а также ФИО4 об отказе от наследства в пользу ФИО9, ФИО22, ФИО1 в равных долях по 1/3 доли каждой.

ДД.ММ.ГГГГ временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО21 - ФИО11 на имя ФИО9 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, из которого следует, что ей принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака, состоящее из доли уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50 %.

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, выданное на имя ФИО9, следует, что наследство состоит из 10/18 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 25 % уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП».

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, выданное на имя ФИО1, следует, что наследство состоит из 4/18 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 25 % уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП».

Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ, выданное на имя ФИО22, следует, что наследство состоит из 4/18 доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 25 % уставного капитала ООО «СТГ ГРУПП».

Таким образом, наследниками умершего ФИО2 являются его супруга ФИО9, ФИО22, ФИО1, которые в установленном законом порядке приняли наследство.

Согласно ч. 6 ст. 93 ГК РФ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участником общества, передача доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 ФЗ N 14-ФЗ).

Согласно п. 8.2. Устава ООО «СТГ ГРУПП» в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника общества о выходе из Общества. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Обшества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сведениях об учредителях юридического лица ООО «СТГ ГРУПП» указана ФИО1, которой принадлежит доля в размере 1/18, данные сведения внесены ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 как участник общества изъявила желание о выходе из общества ООО «СТГ ГРУПП» в связи с чем, оформила у нотариуса ФИО21 заявление о выходе из общества.

ФИО1 направлено в адрес ООО «СТГ ГРУПП» ДД.ММ.ГГГГ заявление о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале.

Согласно ответа ООО «СТГ ГРУПП» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что общество не имеет возможности выплатить ФИО1 действительную стоимость доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости, поскольку определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-1285/2018 наложен арест на имущество, включая денежные средства Общества с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» в пределах суммы 106715695,27 рублей.

Аналогичные доводы указаны ООО «СТГ ГРУПП» в ответе на заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ.

Из пояснений сторон в судебном заседании следует, что ФИО1 действительная стоимость ее доли в уставном капитале не выплачена, имущество такой же стоимости не выдано.

Обществом с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» представлен расчет действительной стоимости 1/18 доли по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому подлежащая к выплате действительная стоимость доли составляет 951340,94 рубля.

Представленный расчет ООО «СТГ ГРУПП» истцом, ее представителем не оспорен, иных доказательств относительно действительной стоимости доли стороной истца не представлено.

В судебном заседании представитель истца ФИО14 согласилась с расчетом, представленным ООО «СТГ ГРУПП», просила взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» в пользу ФИО1 действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале в размере 951340 рублей.

Представитель ответчика ФИО15 в соответствии со ст. 39 ГПК РФ уточненные исковые требования признал.

В соответствии с ч. 2 ст. 68 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств.

В соответствии со ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу ст. 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком заносится в протокол судебного заседания и подписывается ответчиком. При признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Принимая во внимание, что признание иска ответчиком не противоречит закону и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц, суд принимает признание иска ответчиком.

Согласно абзацу второму п. 6.1 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Согласно п. 8.2 устава ООО «СТГ ГРУПП» Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, шестимесячный срок выплаты доли установлен и подлежит выплате со дня возникновения соответствующей обязанности.

Оценив представленные сторонами доказательства, учитывая признание иска ответчиком ООО «СТГ ГРУПП», суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО12 о взыскании с ООО «СТГ ГРУПП» действительной стоимости 1/18 доли в уставном капитале ООО «СТГ ГРУПП» в размере 951340 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 400 рублей, подлежат удовлетворению.

На основании положений ст. 98 ГПК РФ, с ответчика подлежит взысканию госпошлина в сумме 5 286 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью « СТГ ГРУПП» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 № действительную стоимость 1/18 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « СТГ ГРУПП» (ОГРН <***>) в размере 951 340 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 400 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СТГ ГРУПП» в местный бюджет государственную пошлину в размере 5286 рублей.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Омский районный суд Омской области в течение 1 месяца с момента принятия решения в окончательной форме.

Судья Т.А. Дьяченко

Решение в окончательной форме изготовлено: 19.09.2023.