Дело №

УИД 41RS0№-80

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Петропавловск-Камчатский ДД.ММ.ГГГГ

Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в составе:

председательствующего судьи Нетеса С.С.,

при секретаре судебного заседания Ефремовой Л.Н.,

с участием представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад» к ФИО3, ФИО4 об исключении 1/2 доли в уставном капитале общества из наследственной массы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад» (далее – ООО «Фактория-Запад») обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО1 об исключении 1/2 доли в уставном капитале общества из наследственной массы. В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «Фактория-Запад» в 2002 году было создано ФИО5 и ФИО1 При этом учредителем ФИО1 не была оплачена его доля в уставном капитале. ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ На момент смерти наследодателя ФИО1 он являлся учредителем ООО «Фактория-Запад» с долей в уставном капитале в размере 1/2 доли. Наследство после его смерти приняли его жена ФИО3 и его сын ФИО1, подав заявление нотариусу о принятии открывшегося наследства. Нотариусом ДД.ММ.ГГГГ ответчику ФИО3, как пережившей супруге умершего, было выдано свидетельство о праве собственности на супружескую долю в размере 1/2 доли от 50% уставного капитала ООО «Фактория-Запад». Также нотариусом было выдано ответчикам ФИО3 и ФИО1 свидетельство о праве на наследство по закону в отношении 1/2 доли от 50% уставного капитала ООО «Фактория-Запад» в равных долях. Таким образом, ФИО3 оформила свои права на 3/4 доли от 50% уставного капитала ООО «Фактория-Запад», на имя ответчика ФИО1 была оформлена 1/4 доля от 50% уставного капитала ООО «Фактория-Запад». Включение нотариусом ФИО6 в наследственную массу открывшегося после смерти ФИО1 наследства 1/2 доли в уставном капитале ООО «Фактория-Запад» не имело под собой законных оснований. Нотариусом ФИО7 не были истребованы сведения об оплате ФИО1 своей доли в уставном капитале в размере 5000 руб. В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой выплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Последствием неоплаты в указанный срок доли в уставном капитале, согласно пункту 3 статьи 16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является переход доли в неоплаченной части к обществу. Такая часть доли должна быть реализована ООО в порядке, установленном названным Законом, не позднее одного года со дня перехода доли к ООО. Для принятия решения о распоряжении долей такого участника – один год со дня перехода доли к ООО (пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ). Однако правовые последствия нарушения таких сроков законодательством не установлены, что влечет на практике правовую неопределенность и необходимость обращения в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов. Основанием для перехода доли к обществу является факт истечения срока, предусмотренного корпоративным законом или уставом общества для оплаты доли уставного капитала. Так как доля в неоплаченной части переходит к обществу на основании закона, то есть автоматически, то учредителю или обществу нет необходимости издавать какой-либо акт о переходе либо заручаться судебным актом. На момент смерти ФИО1 у него не возникло право в отношении 1/2 доли уставного капитала ООО «Фактория-Запад» в связи с неоплатой ее в установленном законом порядке и в установленный законом срок. В состав наследства указанная доля включена в нарушение требований закона. Оформление ответчиками ФИО3 и ФИО1 своих наследственных прав на 1/2 долю в уставном капитале ООО «Фактория-Запад» нарушает права общества. На основании изложенного истец просил суд исключить из наследственной массы, открывшегося после смерти ФИО1 наследства, 1/2 долю в уставном капитале ООО «Фактория-Запад».

Истец ООО «Фактория-Запад» о времени и месте судебного заседания извещено, своего представителя не направило.

Ответчики ФИО3, ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещены, направили представителя.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО2, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал, полагал их не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Согласно отзыву на исковое заявление истец, ссылаясь на статью 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что ответчиков необходимо лишить наследства, спустя 15 лет, на том основании, что наследодатель (учредитель ООО «Фактория-Запад» ФИО1) якобы не оплатил долю в уставном капитале. Во-первых, в основу искового заявления истцом положено предположение о том, что при создании ООО «Фактория-Запад» его учредитель ФИО1 не оплатил долю в уставном капитале, а также ссылка на статью 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая разъясняет, что входит в состав наследства. Каких-либо доказательств, подтверждающих предположения истца, а также других ссылок на нормы права, обосновывающие требования истца о лишении ответчиков наследства, в исковом заявлении не указано, из чего можно сделать вывод о необоснованности исковых требований. Также исковое заявление не содержит указания на то, какие права истца нарушены и каким образом поданное исковое заявление их восстановит. Во-вторых, истцом пропущен срок исковой давности. ФИО1 и ФИО5 в 2001 году создали ООО «Фактория-Запад», размер доли каждого учредителя составлял по 50%. В 2006 году ФИО1 погиб, после чего, с письменного согласия ФИО5 (которое он дал ответчикам ДД.ММ.ГГГГ) ответчики приняли наследство в виде доли ООО «Фактория-Запад». ФИО5, подавая настоящее исковое заявление через ООО «Фактория-Запад», действует недобросовестно, так как с 2001 года (с момента образования общества) вопрос оплаты доли общества не поднимался, как он его не поднимал, когда давал ответчикам письменное согласие на вступление в ООО «Фактория-Запад». С момента создания ООО «Фактория-Запад» прошло более 20 лет, в связи с чем срок исковой давности истцом пропущен. В-третьих, законность нахождения в качестве участников ООО «Фактория-Запад» ФИО3 и ФИО1 было неоднократно предметом рассмотрения судов разных инстанций. ФИО3 и ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, являются учредителями ООО «Фактория-Запад», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Законность нахождения в качестве участников ООО «Фактория-Запад» ФИО3 и ФИО1 установлено Управлением ФНС по Камчатскому краю, а также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А24-7278/2018 (определением ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС19-28158 в рассмотрении кассационной жалобы ООО «Фактория-Запад» было отказано). Вместе с тем ранее генеральный директор ООО «Фактория-Запад» ФИО5 уже совершал преступление в отношении ФИО3 и ФИО1, когда сфальсифицировал документы, свидетельствующие об отказе ФИО3 и ФИО1 от своей доли в уставном капитале ООО «Фактория-Запад». Постановлением мирового судьи судебного участка № от ДД.ММ.ГГГГ уголовное дело № по статье 170.1 УК РФ было прекращено по ходатайству адвоката с согласия обвиняемого ФИО5 в связи с истечением сроков давности. Преступные действия ФИО5, который является генеральным директором ООО «Фактория-Запад», по рейдерскому захвату 37,5% доли ФИО3 и 12,5% доли ФИО1 в ООО «Фактория-Запад» были предметом исследования не одного судебного разбирательства в разных судах разных инстанций, в частности, по делам Арбитражного суда <адрес> (дело № А40-263274/2018, № А40-10075/2019), 9 Арбитражного апелляционного суда (дело №АП-27217/2019, дело №АП-32809/201), Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-7278/2018, 5 Арбитражного апелляционного суда (дело №АП-2388/2019), Арбитражного суда Дальневосточного округа (дело Ф03-4622/2019), Верховного Суда Российской Федерации (определение от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС19-28158), мирового судьи судебного участка № (уголовное дело №). ДД.ММ.ГГГГ определением апелляционной инстанции Петропавловск-Камчатского городского суда было оставлено в силе постановление от ДД.ММ.ГГГГ Постановлением Камчатского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ было отказано ФИО5 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции. В первом квартале 2020 года ФИО5 снова мошенническим способом завладел долей ООО «Фактория-Запад», принадлежащей ФИО3 и ФИО1, а в последствии передал часть доли ООО «Фактория-Запад» ФИО8 Данные операции были признаны налоговым органом <адрес> (решение по жалобе № от ДД.ММ.ГГГГ) незаконными и записи были исключены из ЕГРЮЛ. Рейдерский захват ООО «Фактория-Запад», произведенный ФИО5, снова был предотвращен налоговым органом. Учитывая изложенное, очевидно, что ФИО5 пытается через судебную систему снова произвести рейдерский захват 50% доли ООО «Фактория-Запад», принадлежащие ответчикам. В связи с изложенным просил применить пропуск срока исковой давности и отказать в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Петропавловск-Камчатского нотариального округа ФИО9 о времени и месте судебного заседания извещена, просила рассмотреть дело без своего участия.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителя ответчиков, исследовав материалы настоящего гражданского дела, материалы наследственного дела от ДД.ММ.ГГГГ №, суд приходит к следующему.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом (пункт 8 статьи 11 Закона об ООО).

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) составляется из номинальной стоимости долей участников (пункт 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Законом или уставом ООО могут быть предусмотрены ограничения по видам имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале (статья 66.1 ГК РФ).

При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера (абзац 1 пункта 2 статьи 66.2 ГК РФ).

Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (абзац 1 пункта 3 статьи 90 ГК РФ, пункт 1 статьи 16 Закона об ООО).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года (абзац 2 пункта 3 статьи 90 ГК РФ, пункт 3 статьи 16, подпункт 3 пункта 7 статьи 23, пункт 2 статьи 24 Закона об ООО).

Факт перехода доли (части доли) к обществу должен быть оформлен документально (пункт 2 статьи 17 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации)).

В случае неоплаты (неполной оплаты) доли в ООО в установленный срок обществу необходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (статья 9 Закона о государственной регистрации).

В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23, пункт 6 статьи 24 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ постановлением администрации <адрес> Корякского автономного округа №, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, копией устава ООО «Фактория-Запад», свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельством о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия ООО №, свидетельством о постановке на учет в налоговом органе юридического лица, образованного в соответствии с законодательством Российской Федерации, по месту нахождения на территории Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 9-27, 28-45, наследственное дело № л.д. 11-31).

Согласно пункту 1.2 Устава, утвержденного общим собранием учредителей в соответствии с протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, учредителями общества являются: ФИО1; ФИО5 (л.д. 28-45).

В соответствии с пунктом 3.1 Устава общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

Пунктом 4.1 Устава предусмотрено, что уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000 руб., который вносится денежными средствами и распределяется следующим образом:

- номинальная стоимость доли ФИО1 - 5000 руб., что составляет 50% уставного капитала;

- номинальная стоимость доли ФИО5 - 5000 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Всего 10 000 руб. - 100% уставного капитала. К моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 50% путем внесения учредителями денежных средств на расчетный счет общества. Остальные 50% уставного капитала участники общества вносят в течение 1 года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 4.8 Устава в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (пункт 4.9 Устава).

Как следует из пункта 6.11 Устава, доли в уставном капитале общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается копией свидетельства о смерти от ДД.ММ.ГГГГ (наследственное дело № л.д. 7).

Согласно статье 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В соответствии с абзацем 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статье 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В силу пункта 2 статьи 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвёл за свой счёт расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счёт долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу пункта 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1141 ГК РФ наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Согласно пункту 1 статьи 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно материалам наследственного дела №, открытого после смерти ФИО1 нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО11, наследство приняли жена ФИО3, сын ФИО1

В наследственную массу после смерти ФИО1 вошли:

- 1/2 доли в праве долевой собственности на уставный капитал в размере 5000 руб., что составляет в процентном соотношении 50% общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад», расположенного: т.г.<адрес>, Корякского автономного округа, согласно: Устава общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад», зарегистрированного постановлением Главы администрации <адрес> Корякского автономного округа ДД.ММ.ГГГГ №; учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад», зарегистрированного постановлением Главы администрации <адрес> Корякского автономного округа ДД.ММ.ГГГГ за №; выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Камчатской области и Корякскому автономному округу ДД.ММ.ГГГГ за №.

В материалах наследственного дела № имеется согласие от ФИО5, генерального директора ООО «Фактория-Запад», на переход доли учредителя ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, к наследникам: жене – ФИО3 и сыну – ФИО1 (наследственное дело № л.д. 32).

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатской области выдано свидетельство о праве собственности ФИО3, являющейся пережившей супругой гр. ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, которой принадлежит 1/2 доля в праве общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее совместное имущество названных супругов, право собственности на которое в указанной доле определено свидетельством, состоит из уставного капитала в размере 5000 руб., что составляет в процентном соотношении 50% общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад».

В этот же день нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатской области выдано свидетельство о праве на наследство по закону имущества ФИО1 его наследникам в равных долях жене ФИО3, сыну ФИО1 на 1/2 долю в праве долевой собственности на уставный капитал в размере 5000 руб., что составляет в процентном соотношении 50% общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад».

Поскольку последствия неоплаты участником своей доли в сроки, установленные Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Фактория-Запад» не применены, общество не распорядилось долей ФИО1 и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, не исполнило эти обязанности и в течение общего срока исковой давности, в отсутствие доказательств того, что, будучи учредителем ООО «Фактория-Запад», ФИО1 не произвел оплату своей доли в сроки, установленные Федеральным законом и Уставом общества, суд приходит к выводу, что у нотариуса не было оснований для отказа в выдаче свидетельства о праве собственности и о праве на наследство по закону принадлежащей умершему ФИО1 50% доли в установленном капитале, номинальной стоимостью 5000 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца об исключении 1/2 доли в уставном капитале ООО «Фактория-Запад» из наследственной массы, открывшейся после смерти ФИО1, не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фактория-Запад» к ФИО3, ФИО4 об исключении 1/2 доли в уставном капитале общества из наследственной массы отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Камчатский краевой суд через Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ

Председательствующий подпись С.С. Нетеса

Подлинник судебного постановления подшит в деле №, находящемся в производстве Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края.