Судья Чистякова Н.В. Дело № 33-1679/2023

№ 2-1717/2022

УИД 37RS0007-01-2022-002364-52

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

«26» июля 2023 года г.Иваново

Судебная коллегия по гражданским делам Ивановского областного суда

в составе председательствующего судьи Петуховой М.Ю.,

судей Артёменко Е.А., Воркуевой О.В.,

при секретаре Матвеевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Петуховой М.Ю.,

дело по апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2

на решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 28 декабря 2022 г. по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании расписки недействительной, долгового обязательства безденежным,

установил а :

ФИО1, ФИО2 обратились в суд с вышеуказанным иском к ФИО3, мотивировав требования тем, что ФИО3 взял у истцов в долг денежные средства в сумме 1318438 рублей, в подтверждение чему была написана расписка. Согласно условиям расписки, ответчик обязался возвращать долг, начиная с февраля 2022 года до полной выплаты долга. Ответчик с февраля 2022 г. по май 2022 г. произвел выплату денежных средств в общей сумме 358221 рубль, в дальнейшем погашать долг отказался. В ходе рассмотрения дела истцы в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) изменили основание иска и просили суд взыскать с ФИО3 неосновательное обогащение в размере 960217 рублей в равных долях в пользу каждого из истцов, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11 мая 2022 года по 1 июля 2022 года в размере 15600,24 руб.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ФИО3 был подан встречный иск о признании расписки недействительной, долгового обязательства безденежным, в обоснование которого он указал, что 18 января 2022 г. он написал расписку о получении от ФИО1 и ФИО2 в долг денежных средств в размере 1318438 руб., из которых он выплатил истцам 358221 руб. Однако природа возникновения долговых обязательств другая. Фактически 18 января 2022 г. денежные средства истцы ответчику не передавали. Расписка написана им из-за раздела бизнеса, а не по факту получения денежных средств в долг. ФИО3 является генеральным директором ООО «Син-Текс», созданного 8 июля 2019 г. Общество занимается оптовой неспециализированной торговлей и производством текстильных изделий различного назначения. Первые вложения ФИО3, ФИО1, ФИО2 в развитие будущего бизнеса начались в 2017 году в размере 350000 рублей, на которые ФИО2 приобрел 15000 текстильных обрезков для дальнейшей переработки. В 2017 году ФИО3 и ФИО1 совместно приобрели чесальное оборудование ЧМДРК за 150000 рублей и пресс за 180000 рублей. В период с 2017 года по 2018 год ФИО3 и ФИО1 приобрели чесальное оборудование БЕФАМА за 100000 рублей и вложили дополнительно в производственный процесс 41000 рублей, а позднее еще 70000 рублей. В 2019 году оборудование БЕФАМА продали за 294000 рублей, и денежные средства вложили в будущий бизнес. В 2020 году подвели итоги совместной неофициальной деятельности за период 2017-2020 годы, сумма активов составила 1533559 рублей, которая была разделена на три доли: ФИО1 – 557853 рубля, ФИО3 – 557853 рубля, ФИО2 – 417853 рубля. В феврале 2020 года ФИО2 был официально трудоустроен в ООО «Син-Текс», ФИО1 – в июле 2020 года вместе с их активами, полученными за период 2017-2020 г.г. от неофициальной деятельности. В мае 2020 года ФИО3 и ФИО1 вложили по 625000 рублей каждый на покупку трех пошивочных машин АЧВ. Вложения в ООО «Син-Текс» в виде оборудования, сырья и готовой продукции составили: ФИО1 и ФИО3 – по 1182853 рубля, ФИО2 – 570853 рубля. В конце 2021 года ФИО1 и ФИО2 попросили ФИО3 вернуть денежные средства, вложенные в развитие бизнеса. В связи с этим 18 января 2022 г. ФИО3 написал расписку ФИО1 и ФИО2 на сумму 1318438 рублей и выплатил им 358221 рубль. Соответственно, фактической передачи денежных средств в размере 1318438 рублей истцами ответчику не было. Расписка выдавалась для констатации отношений, вытекающих из осуществления сторонами совместной деятельности по производству текстильных изделий, и служит гарантией возврата денежных средств, которые были внесены ФИО1 и ФИО2 в развитие бизнеса ООО «Син-Текс», поэтому это не договор займа, а договор о совместной деятельности, которые имеют разную юридическую природу. На основании ст.ст.807, 808, 812, 160, 170 ГК РФ просил суд признать написанную им расписку от 18 января 2022 г. недействительной, а долговое обязательство – безденежным.

Решением Кинешемского городского суда Ивановской области от 28 декабря 2022 г. исковые требования ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения и встречные исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании расписки недействительной, долгового обязательства безденежным оставлены без удовлетворения.

С решением суда ФИО1, ФИО2 не согласны, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права, просят решение отменить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец ФИО2, ответчик ФИО3, третье лицо ООО «Син-Текс» не явились, будучи извещенными надлежащим образом в порядке главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о его времени и месте, об уважительности причин неявки не известили, доказательств невозможности участия в деле не представили, ходатайств об отложении дела не заявляли. Ответчик ФИО3 направил в суд своего представителя ФИО4, истец ФИО2 просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Судебная коллегия, руководствуясь ч. 3 ст.167, ч.1 ст.327 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Выслушав истца ФИО1 и его представителя ФИО5, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО3 по доверенности ФИО4, возражавшего на доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что 18 января 2022 г. ФИО3 выдал расписку о получении от ФИО1 и ФИО2 в долг денежной суммы в размере 1318438 рублей, которую обязался погашать ежемесячно платежами по 50000 рублей не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с февраля 2022 года до полной выплаты долга. В расписке также указано, что в случае образования свободных денежных средств от продажи оборудования, сумма 1318438 рублей или ее остаток после выплат будет выплачена полностью разовым платежом.

Факт написания расписки ФИО3 не оспаривается.

Из содержания записей на оборотной стороне расписки следует, что 8 февраля 2022 г. ФИО1 получил в счет погашения долга 64360 рублей, 13500 рублей, 36500 рублей; 24 февраля 2022 г. ФИО1 получил 93861 рубль в результате перерасчета стоимости сырья и оборудования, ЗП, начисленной за декабрь 2021 года с выплатой в январе 2022 года; 10 марта 2022 г. ФИО2 получил в счет долга 50000 рублей, 10 апреля 2022 г. получил в счет долга 50000 рублей; 11 мая 2022 г. ФИО1 получил в счет долга 50000 рублей.

ФИО3 и его представитель указывали, что фактически денежные средства в размере 1318438 рублей истцами ответчику не передавались, денежные средства, а также сырье и оборудование вносились сторонами в развитие совместной деятельности, том числе в ООО «Син-Текс» в период с 2017 года по 2022 год, расписка написана ФИО3 в связи с разделом бизнеса между сторонами и служит гарантией возврата ФИО1 и ФИО2 денежных средств, вложенных в бизнес.

В суде первой инстанции стороны не оспаривали, что в 2017 году у них сложились отношения по организации совместной деятельности по производству текстильных изделий, результатом этой деятельности явилось создание в 2019 году юридического лица ООО «Син-Текс», учредителем и генеральным директором которого является ФИО3

С 3 февраля 2020 г. ФИО2 был принят на работу в ООО «Син-Текс» в производственный цех на должность мастера цеха разволокнения, С 13 июля 2020 г. ФИО1 был принят на работу в ООО «Син-Текс» в производственный цех на должность начальника производства.

Стороны также не отрицали, что осуществляли вложения в совместную деятельность сырьем, оборудованием и денежными средствами, на которые закупалось сырье и производственное оборудование, учет вложений осуществлял ФИО3

В судебном заседании прослушана представленная ответчиком (истцом по встречному иску) ФИО3 аудиозапись телефонного разговора между ФИО3 и ФИО1, из содержания которого следует, что стороны осуществляли вложения в совместный бизнес, осуществляли совместную деятельность, при выходе ФИО1 из бизнеса ФИО3 не отдал его долю вложений в бизнес.

Ответчиком (истцом по встречному иску) ФИО3 в материалы дела представлена копия документа, составленного и подписанного ФИО1 и ФИО2, согласно которому 28 января 2022 года ФИО2 получил от ООО «Син-Текс» раскройный нож и оверлок марки ВА090 «СТ700»; 4 февраля 2022 года ФИО1 забрал в ООО «Син-Текс» сырье – шерсть в количестве 2031,2 кг, которая принадлежит ФИО1 и ФИО2 по взаимной договоренности сторон; 14 февраля 2022 года ФИО2 забрал в ООО «Син-Текс» шерсть в количестве 98 кг, которая принадлежит ФИО1 и ФИО2 по взаимной договоренности сторон; 21 февраля 2022 года ФИО2 забрал в ООО «Син-Текс» шерсть в количестве 1019 кг, которая принадлежит ФИО1 и ФИО2 по взаимной договоренности сторон; 25 февраля 2022 года ФИО1 забрал в ООО «Син-Текс» шерсть в количестве 1150 кг, которая принадлежит ФИО1 и ФИО2 по взаимной договоренности сторон; 1 марта 2022 года ФИО1 получил от ООО «Син-Текс» оборудование: 2 наклонника, 2 ЧВПО, короб очистительный, вентилятор, намоточный – 2 штуки, «Бефама» и пилку к ней, пневмоцилиндр, ноутбук НР, формы литейные, СН, кувалду.

Из показаний допрошенных в качестве свидетелей ФИО7, ФИО8 следует, что ФИО1, ФИО2 были неофициальными участниками Общества, принимали участие в его деятельности. Когда они сообщили, что хотят выйти из общества, они совместно с ФИО3 подвели подсчет активов и пассивов. В расчете активов было учтено оборудование, приобретенное «вскладчину» ФИО3, ФИО1 и ФИО2 за весь период деятельности с 2017 г. по 2022 г., также учитывались результаты деятельности ООО «Син-Текс». Все это делилось в процентном соотношении от вклада. Вывели определенную сумму, с которой согласились обе стороны. ФИО1 и ФИО2 забрали часть оборудования, а оставшуюся часть они хотели компенсировать деньгами, в связи с чем была написана расписка.

В материалы дела был представлен расчет вклада, написанный ФИО3 (л.д.147-148). Согласно данному расчету по состоянию на 12 января 2022 г. общий вклад в общество составил 8359005 руб., при этом вклад ФИО2 был определен в сумме 1004344 руб., ФИО1 – 1814094 руб. (1004344 руб.+1814094 руб.= 2818438 руб.).

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2 по распоряжению ФИО3 получили в ООО «Син-текс» сырьё и оборудование на сумму 1500000 руб., а на оставшуюся сумму 1318438 руб. ФИО3 была написана расписка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО6 и ФИО2 о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из того, что с 2017 года стороны осуществляли совместную деятельность по переработке и производству текстильных изделий без надлежащего оформления правоотношений, в целях организации производства вкладывали в общее дело денежные средства, сырье, оборудование, учет которых вел ФИО3, денежные средства, сырье, оборудование передавались ФИО1 и ФИО2 своему партнеру по бизнесу ФИО3 во исполнение существующей между ними взаимной устной договоренности по организации и ведению совместной деятельности, поэтому получение их ответчиком ФИО3 нельзя назвать безосновательным.

Разрешая встречные исковые требования ФИО3 о признании расписки недействительной, а долгового обязательства – безденежным, суд первой инстанции, учитывая, что расписка, составленная ФИО3 18 января 2022 г., не является договором займа, а в совокупности с другими доказательствами по делу подтверждает возникновение достигнутых ранее между сторонами договоренностей о совместной деятельности и обязательства ФИО3 по выплате ФИО1 и ФИО2 их доли при разделе бизнеса, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истцов.

Находя правомерным отказ в удовлетворении встречного иска ФИО3, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2, поскольку судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, и не применен закон подлежащий применению.

ФИО3, указывая, что не получал 18 января 2022 г. от истцов денежные средства в размере 1318438 руб., не отрицал того обстоятельства, что получил материальную выгоду за счет истцов (было организовано производство, в том числе за счет средств истцов), в связи с чем написал расписку, когда ФИО1 и ФИО2 решили выйти из общества; не оспаривал, что денежные средства в сумме 358221 руб. были переданы истцам в связи с исполнением обязательства о возврате денежных средств по расписке от 18 января 2022 г.; но считает, что больше он им не должен, поскольку они взяли больше той суммы, которая указана в расписке.

В судебном заседании 8 сентября 2022 г. ФИО3 пояснил, что официально ФИО1 и ФИО2 были трудоустроены в ООО «Син-Текс», а неофициально они участвовали в деятельности общества. Если бы они исполняли только трудовые обязанности, то при выходе он бы им такую бумагу не написал.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законои или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать не поступление предмета займа в распоряжение заемщика.

С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 настоящего Кодекса.

Исходя их фактических обстоятельств дела, объяснений сторон, данных в ходе разрешения спора, с ФИО3 в пользу ФИО1, ФИО2 подлежат взысканию денежные средства по договору от 18 января 2022 г. в размере 960217 руб. (1318438 руб. – 358221 руб.), проценты в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на остаток суммы долга, за период с 11 мая 2022 г. по 1 июля 2022 г. в сумме 15600, 24 руб.

При таком положении решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 28 декабря 2022 г. в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 подлежит отмене с вынесением в отмененной части нового решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛ

А :

решение Кинешемского городского суда Ивановской области от 28 декабря 2022 г. в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения отменить. В отмененной части принять новое решение.

Исковые требования ФИО1 (паспорт <данные изъяты> выдан Отделом УФМС России по <адрес> 1ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения <данные изъяты>) ФИО2 (паспорт №, выдан Отделом УФМС России по <адрес> <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения <данные изъяты>) к ФИО3 (паспорт №, выдан УМВД России по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, код подразделения <данные изъяты>) о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 480108 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7800 рублей 12 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12958 рублей 17 копеек.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 480108 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7800 рублей 12 копеек.

В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий

Судьи