Решение по делу № 02-1482/2023~М-0680/2023 от 09.01.2024 - о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожности сделки.

РЕШЕНИЕ 2-1482/2023

Именем Российской Федерации

29 мая 2023 года адрес

Коптевский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Сало М.В., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 2-1482/2023 по иску ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожности сделки,

установил:

истец обратилась в суд с требованиями к ответчикам о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, а именно: отмене решения фио об увеличении уставного капитала ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» за счет вклада третьего лица - фио и обязании регистрирующего органа ФНС внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся размера уставного капитала и состава участников ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование», усматривая в спорной сделке желание бывшего супруга значительно уменьшить долю истца в уставном капитале Общества «Мосты: реставрация, строительство, проектирование», причинив ей тем самым ущерб имущественным интересам ФИО1

Истец и ее представитель – адвокат фио в судебное заседание явились, иск поддержали, обращали внимание на суть и предмет иска, заключающегося в защите имущественных интересов супруги при разделе совместно нажитого имущества, а не споров корпоративного характера. Указали, что в настоящее время в Коптевском районном суде адрес рассматривается гражданское дело об исковых требованиях ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества. В рамках дела судом принято решение (вынесено определение) о принятии мер по обеспечению иска и запрета на совершение каких-либо регистрационных действий по переходу прав на долю в уставном капитале компании ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» (ИНН <***>), где ответчик являлся 100% собственником доли. Однако несмотря на принятое судом определение и его безрезультатное оспаривание ответчиком, ФИО2 увеличил уставной капитал ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» за счет вклада фио

Ответчик ФИО3 извещен надлежащим образом возражений не предоставил.

Представитель третьего лица –ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» (ИНН <***>) в лице представителя – учредителя фио в суд явился, просил в иске отказать.

Поскольку реализация участниками гражданского оборота своих прав не должна нарушать права и законные интересы иных лиц, суд считает необходимым рассмотреть дело при имеющейся явке, так как полагает возможным разрешить спор по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны и исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено в судебном заседании, Истец и Ответчик ФИО2 с 17.11.2007 состоят в зарегистрированном браке.

ФИО1 обратилась с исковым заявлением в Коптевский районный суд адрес о разделе совместно нажитого имущества, в том числе о признании 100% доли в ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» общим имуществом супругов, признании права собственности на ½ доли в уставном капитале Общества.

Определением Коптевского районного суда от 24.05.2022 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета ФНС России производить любые регистрационные действия по переходу прав на долю в уставном капитале Общества.

Однако несмотря на обеспечительные меры Ответчик принял решение об увеличении уставного капитала Общества путем вхождения в состав участников Общества соответчика фио

После указанных действий Ответчик стал собственником доли Общества в размере 7,5 %, а ФИО3 - собственником доли в размере 92,5%.

Таким образом, если до совершения отчуждения значительной доли ФИО2 в пользу фио истец ФИО1 могла претендовать на 50% доли в уставном капитале Общества, то после оспариваемой сделки - только на 3,75 % доли в уставном капитале.

Таким образом, суд приходит к выводу, что неправомерные действия ответчиков существенно нарушили имущественные интересы ФИО1

В соответствии с положениями п. 1 ст. 93 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

п.2 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц. принимаемых в общество.

В соответствии с п.3 ст. 17 Закона «Об ООО» факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом .

Как установлено п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 95 Постановления Пленума № 25 в силу положений пункта 2 ст.174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества. С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Согласно положениям п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему- права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума № 25 Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд на основании предоставленных стороной истца доказательств, анализа представленных материалов приходит к выводу, что ФИО2, зная об исковых требований супруги в части раздела 100% доли Общества, а также о наличии наложенных судом ограничений, тем не менее, принял решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада фио, тем самым значительно уменьшил долю ФИО1 в уставном капитале Общества, причинив ущерб имущественным интересам супруги.

Таким образом, иск ФИО1 подлежит удовлетворению.

В порядке положений ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу ФИО1 подлежит взысканию оплаченная истцом государственная пошлина в размере сумма

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198,199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожности сделки удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» (ИНН <***>) за счет вклада фио, применив последствия недействительности сделки – отмены решения фио по увеличению уставного капитала ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» за счет вклада фио

Вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ, касающихся размера уставного капитала и состава участников ООО «Мосты: реставрация, строительство, проектирование» (ИНН <***>).

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины сумма

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья М.В. Сало