РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
14 ноября 2022 года с. Родино
Родинский районный суд Алтайского края в составе:
председательствующего судьи Ожогиной Г.В.,
при секретаре Крючковой Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Управления имущественных отношений Алтайского края к ФИО1, ФИО2 о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
Управление имущественных отношений Алтайского края обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности.
В обоснование иска указано, что 23 июля 2021 года ООО «Вояж» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о данном юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности. Директором ООО «Вояж» являлся ФИО1 кроме того он и П.Н.В. являлись учредителями ООО «Вояж». Истец полагает, что отсутствие надлежащего контроля со стороны ФИО1 и П.Н.В. за деятельностью ООО «Вояж» и исполнением им своих обязанностей перед кредитором, предоставление недостоверных сведений в регистрирующий орган, не обращение в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении ликвидации в порядке ст. 21 Фкдерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ФИО1 и П.Н.В.
На основании изложенного истец с учетом уточненнения исковых требований просил привлечь к субсидиарной ответственности учредителя ООО «Вояж» ФИО1 и взыскать с него в пользу Алтайкрайимущества 1700 000 рублей задолженности по судебной неустойке, установленной определением Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2018 года по делу № А03-4530/2016.
Педставитель истца, представители третьего лица межрайонной ИФНС №16 по Алтайскому краю, межрайонной ИФНС №14 по Алтайскому краю не явились о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, просили дело рассмотреть в их отсутствие. Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом о причинах не явки в суд не сообщил дело слушанием отложить не просил, суд руководствуясь ст. 167 ГПК РФ рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.
Определением Родинского районного суда Алтайского края от 24 августа 2022 года производство по делу по исковому заявлению Управления имущественных отношений Алтайского края к ФИО1, П.Н.В. о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в части требований заявленных к П.Н.В. прекращено в связи с его смертью.
Изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2016 по делу № А03-4530/2016 вступившим в законную силу с ООО «Вояж» в пользу Главного управления имущестивенных отношений Алтайского края взыскано 82 036 рублей 50 копеек, в том числе 81338 рублей 75 копеек долга по арендной плате и 697 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. На ООО «Вояж» возложена обязанность возвратить Главному управлению имущественных отношений Алтайского края земельный участок площадью 1874 кв.м. с кадастровым номером № расположенный по адресу: <адрес>, свободным от сооружений временной автостоянки, в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу (л.д.6-7).
Опредделением Арбитражного суда Алтайского края от 22 июня 2018 года по делу № А03-4530/2016 с ООО «Вояж» в пользу министерства имущественных отношений Алтайского края взыскана судебная неустойка за неисполнение решения Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2016 по настоящему делу в размере 100 000 рублей за каждый полный месяц неисполнения решения суда в части возврата земельного участка с момента принятия определения о взыскании судебной неустойки и до его фактического исполнения 9л.д.10,11).
На основании исполнительных листов серии ФС № от ДД.ММ.ГГГГ № от ДД.ММ.ГГГГ неоднократно возбуждались исполнительные производства которые в последующеи оканчивались по причине невозможности установить местонахождения должника и его имущества (л.д.14-16).
23 июля 2021 года ООО «Вояж» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шасти месяцев (л.д.12,13,123-127).
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчик ФИО1 являлся учредителем (доля 81,2%) и директором ООО «Вояж» (л.д.12-13).
Процедура банкротства в отношении ООО "Вояж" не проводилась.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что предусмотренная законом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также и в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признал указанную норму права не противоречащей Конституции Российской Федерации, исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных в ней лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
При этом суд учитывает, что по смыслу названного положения Закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению, привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.
Опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить Управлению имущественных отношений Алтайского края денежные средства, взысканные судом, должен ответчик.
Вместе с тем, в материалы дела ответчиком не представлены какие-либо достоверные доказательства, свидетельствующие о добросовестности и разумности ответчика, выполнявшим в ООО «Вояж» контролирующие функции, принятия им в ходе осуществления деятельности организации всех мер для сохранения и поддержания платежеспособности, доказательств, обосновывающих, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, что он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательства перед своими кредиторами, не представил.
При таких обстоятельствах, требования истца являются обоснованными, наличие оснований для субсидиарной ответственности ФИО1 подтверждены, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению в полном обьеме.
Поскольку исковые требования Управления имущественных отношений Алтайского края подлежат удовлетворению, в соответствии со ст. 103 ГПК РФ, с ответчика ФИО1 в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина, от уплаты которой истец при предьявлении иска был освобожден.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Управления имущественных отношений Алтайского края удовлетворить.
Привлечь к субсидиарной ответственности учредителя ООО «Вояж» ФИО1 и взыскать с него в пользу Алтайкрайимущества 1700 000 рублей задолженности по судебной неустойке, установленной определением Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2018 года по делу № А03-4530/2016.
Взыскать с ФИО1 в доход бюджета Родинского района Алтайского края государственную пошлину в размере 300 рублей.
Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Родинский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Мотивированное решение изготовлено 18 ноября 2022 года.
Председательствующий Г.В. Ожогина