УИД 77RS0013-02-2022-004248-16

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 мая 2023 года адрес

Кунцевский районный суд адрес в составе

председательствующего судьи Михайловой Е.С.,

при помощнике фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-280/23 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной,

установил:

фио обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной. В обоснование своих исковых требований указала, что она, фио, состоит в браке с ФИО2, брак между ними заключен 16.05.2006 года. В период брака ими нажито совместное имущество, в том числе 50% доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент». Летом 2017 года к ней обратился ее муж ФИО2 с просьбой дать ее согласие на продажу своей доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент», ссылаясь на финансовые трудности и на то, что полученные деньги от продажи его доли в уставном капитале помогут решить проблемы в бизнесе, при этом он подтвердил, что будет продаваться только его часть доли от принадлежащих им 50% в уставном капитале общества в размере 50%, и то, что у них останется ее доля в уставном капитале общества в размере 25%. Истец дала согласие своему супругу на продажу в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого ими в браке имущества, состоящего из: доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» в размере 50%, что подтверждается нотариально удостоверенным согласием от 18.08.2017 года. В настоящее время их семейные отношения с ФИО2 окончательно пришли к разрыву, семейная жизнь не сложилась по причине постоянных конфликтов на почве финансовых разногласий, в связи с чем они пришли к соглашению о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества. В конце августа 2022 года она подала заявление на развод в суд. Она проживает во Франции, редко бывает в РФ. Когда в конце декабря 2021 года она прилетела в Москву, то подняла вопрос о разделе совместно нажитого имущества, в том числе и о доле. В январе 2022 года она попросила ФИО2 переоформить на нее ее долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» в размере 50% от доли в совместно нажитом ими в браке имуществе. ФИО2 сообщил ей, что никакой доли уже нет, поскольку она была продана ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2018 года ФИО3 Истец полагает, что ФИО2 ее обманул, либо ввел в заблуждение, поскольку она давала ему согласие только на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» в размере 50% от совместно нажитого имущества. Ее волеизъявление об отчуждении доли в размере 50% в совместно нажитом имуществе было ясно выражено в письменном виде. Она давала согласие на продажу половины доли, т.е. 50% от доли, оформленной на имя мужа в ООО «Профит Проперти Менеджмент» и равной 50% номинальной стоимости размера уставного капитала. Она полагала, что после продажи у мужа останется доля в ООО «Профит Проперти Менеджмент», равная 25% от номинальной стоимости размера уставного капитала Общества. Она также заблуждалась относительно формулировки согласия, составленной нотариусом, в части формулировки половины доли, которая воспринималась ею иначе, а именно как доли в уставном капитале, т.е. номинальный. Это подтверждает и заключение специалиста от 19.09.2022 года. В связи с этим истец считает, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО2 и ФИО3 недействительна в части продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» в размере 25%, поскольку она не давала свое согласие на продажу принадлежащей ей части доли в Обществе. Истец, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2018 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применить последствия недействительности сделки – указанного договора купли-продажи, возвратить в собственность продавца долю уставного капитала ООО «Профит Проперти Менеджмент».

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика ФИО3 в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО «Профит Проперти Менеджмент» в судебное заседание явился, полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представители третьих лиц ООО «Гриффин-Селект», ООО «Новая Скандинавия» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

В порядке ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.

Суд, выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 2, п. 3 ст. 35 СК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора), владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно п. 1, п. 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Материалами дела установлено следующее.

18.08.2017 года фио дала согласие своему супругу ФИО2 (брак заключен 16.05.2006 года) на продажу в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого ими в браке имущества, состоящего из: доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» в размере 50%. Она, фио, сообщает, что брачный договор между нею и ФИО2 не заключен и установленный законом режим совместной собственности всего их имущества не изменен.

В данном согласии указано, что содержание согласия соответствует волеизъявлению его участника.

Указанное согласие ФИО1 удостоверено фио, врио нотариуса адрес фио, зарегистрировано в реестре: № 5-3072.

28.04.2018 года между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.04.2018 года удостоверен нотариусом адрес фио, зарегистрировано в реестре: № 77/193-н/77-2018-1-999.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи от 28.04.2018 года, Продавец в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязуется передать в собственность покупателя всю принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» (Общество), ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации: 24.03.2017 года, номинальной стоимостью сумма, а Покупатель обязуется принять долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» и оплатить ее стоимость на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно п. 1.2 договора купли-продажи от 28.04.2018 года, отчуждаемая доля принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенного фио, нотариусом нотариального округа адрес, 01.06.2017 года в реестре за № 2-1248.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи от 28.04.2018 года, Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в сумма

В соответствии с ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно п. 1 ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

В тексте своего согласия от 18.08.2017 года фио указывает, что дает согласие своему супругу на продажу именно совместно нажитого ими в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент» в размере 50%.

Из текста искового заявления следует, что вопрос раздела совместно нажитого имущества был поднят истцом только в декабре 2021 года, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что перед дачей вышеуказанного согласия супругами был произведен раздел указанной доли в уставном капитале ООО «Профит Проперти Менеджмент», что супругами достигнуто соглашение о том, что доли супругов поделены поровну.

В тексте данного Согласия отсутствуют указания на то, что согласие касается только доли в размере 25%, которая, в случае раздела совместно нажитого имущества, могла бы принадлежать ФИО2, а также отсутствуют указания на то, что согласие касается 50% от 50% доли в уставном капитале общества, которые зарегистрированы на имя ФИО2

Таким образом, из буквального значения содержащихся в Согласии слов и выражений следует, что истцом было дано согласие на продажу именно совместно нажитого имущества, которое состояло из 50% доли в уставном капитале Общества, а не на долю в размере 25% от всего уставного капитала общества.

Истцом не заявлялись требования о признании указанного Согласия, как односторонней сделки, недействительным.

Представленное истцом в материалы дела заключение специалиста от 19.09.2022 года, выполненное фио не может быть положено в основу решения при разрешении данного вопроса, так как является частным мнением физического лица, имеющего специальность – история зарубежных литератур.

Таким образом, материалами дела установлено, что истцом 18.08.2017 года дано согласие на отчуждение ее супругом ФИО2 совместно нажитого супругами имущества в виде 50% от всего уставного капитала ООО «Профит Проперти Менеджмент».

Кроме того, истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что другая сторона сделки ФИО3 знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия супруги продавца на отчуждение имущества.

Напротив, как указано в п. 5.16 договора купли-продажи от 28.04.2018 года, стороны при заключении настоящего договора дают заверения, что требования ст. 45 и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требования ст. 35 СК РФ соблюдены, а именно: ФИО2 действует с согласия своей супруги ФИО1, удостоверенного фио, врио нотариуса адрес фио, 18.08.2017 года в реестре: № 5-3072; ФИО3 заявляет, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит.

Таким образом, перед заключением договора ФИО3 была уведомлена и достоверно знала о наличии согласия супруги продавца на отчуждение имущества, что в соответствии с п. 2 ст. 173.1 ГК РФ свидетельствует об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2018 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, а также требования о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Михайлова Е.С.

Решение в окончательной форме принято 12 мая 2023 года.

Судья Михайлова Е.С.