УИД 77RS0022-02-2025-001267-91
№ 2-4647/2025
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
22 мая 2025 года
Преображенский районный суд адрес
в составе: председательствующего судьи Лаухиной А.А.,
при секретаре фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4647/2025
по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ адрес (адрес, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2008, ИНН: <***>, КПП: 503201001)
к ФИО1 (паспортные данные)
о признании обязательств отсутствующими,
третьи лица: ...фио (паспортные данные)
фио фио (паспортные данные......)
УСТАНОВИЛ:
Истец ООО адрес обратился в суд с иском к ответчику ФИО1 о признании отсутствующими обязательства из Договора перевода долга от 01.07.2019, заключенного между ООО адрес и ФИО1, а также Соглашение о новации от 02.07.2019, заключенного между ООО адрес и ФИО1
В обоснование исковых требований истцом указано, что единственным участником ООО адрес является фио Доля приобретена в результате заключения 30.08.2019 договора дарения с его отчимом ФИО1, который ранее также являлся единственным участником истца. В 2024 г. фио обнаружил, что ответчик на протяжении длительного периода времени совершал противоправные действия, направленные на вывод значительного размера денежных средств, в связи с чем, было принято решение о проверке деятельности общества и смене генерального директора. 02.12.2024 генеральным директором назначена фио, которая, проведя анализ переданной ей документации, обнаружила, что в бухгалтерском учете организации отражается наличие долга ООО адрес перед ответчиком на сумму сумма, якобы возникшего из Соглашения о новации обязательства по выплате компенсации в заемное обязательство от 02.07.2019. На момент дарения ответчик не сообщал фио о наличии таких обязательств у Общества. Оригиналы документов, на основании которых якобы возникло обязательство генеральному директору не переданы. Согласно копии имеющихся у истца документов, следует, что обязательство возникло при следующих обстоятельствах: в 2010 г. ООО адрес выдало 26 простых векселей на общую сумму сумма: 15 в пользу ООО «Лотос», 4 в пользу ООО «Кемплекс Системс», 5 в пользу ООО «Ультра», 1 в пользу ООО «Элиос», 1 в пользу ООО «Орис». Векселя предусматривали схожие условия: на сумму векселя подлежали начисление процентов в размере 7,75 % годовых, вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее предусмотренной в нем даты. 21.01.2019 компания «Пристинг Хаусинг Девелопмент КО. ЛТД», действуя в качестве векседержателя направила истцу заявление о предъявлении ранее выданных простых векселей к погашению на сумму сумма Срок для предъявления векселей к платежу был пропущен, однако, 29.01.2019 между ООО адрес и Компанией ПХД было заключено соглашение о новации, в соответствии с которым обязательство ООО адрес о погашении 26 векселей было заменено на обязательство об осуществлении выплат на общую сумму в размере сумма Между Компанией ПХД и ФИО1 29.01.2019 якобы был заключен договор поручительства. 01.07.2019 между ООО адрес и ФИО1 был заключен Договор перевода долга, по условиям которого ФИО1 принял на себя обязанность ООО адрес уплатить Компании ПХД сумму долга на основании Соглашения о порядке погашения от 29.01.2019, ООО адрес обязуется уплатить ФИО1 за перевод долга компенсацию в размере сумма 02.07.2019 между ООО адрес и ФИО1 якобы было заключено Соглашение о новации, в соответствии с которым обязательство ООО адрес по выплате ФИО1 компенсации из Договора перевода долга от 01.07.2019 было заменено на заемное обязательство ООО адрес перед ФИО1 на общую сумму в размере сумма 16.04.2021 Компания ПХД добровольно ликвидирована. Истец полагает, что обязательство ООО адрес из Договора перевода долга от 01.07.2019 и Соглашения о новации от 02.07.2019 являются отсутствующими, поскольку из документов бухгалтерского учета ООО адрес не прослеживается действительность обязательств по векселям, оригиналы документов новому генеральному директору не переданы. Обязательства, если они и были, то прекратились, в связи с тем, что векселя к платежу переданы с нарушением пресекательных сроков и сроков исковой давности, поскольку долг отсутствовал, он не мог быть переведен. Заключение Договора перевода долга от 01.07.2019 и Соглашения о новации от 02.07.2019 не имело для ООО адрес никакого экономического смысла. Ответчик не понес каких-либо расходов в связи с погашением якобы переведенного «долга» перед Компанией ПХД. Договор перевода долга от 01.07.2019 совершен без согласия кредитора (Компании ПХД) в соответствии с п.2 ст. 391 ГК РФ, в связи с чем, является ничтожным. Также отсутствует уведомление о переводе долга.
Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали, просили удовлетворить.
Ответчик фио в судебное заседание не явился, извещен о слушании дела надлежащим образом.
Третьи лица фио, фио в судебное заседание не явились, извещены о слушании дела надлежащим образом.
Дело рассмотрено при данной явке в порядке ст. 167 ГПК РФ.
Суд, выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, оценив, представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к следующему.
Судом установлено и из материалов гражданского дела следует, что фио является единственным участником ООО адрес, доля была приобретена на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 30.08.2019 между ФИО1 и фио по которому ФИО1 подарил фио всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества (л.д.33).
Соглашение от 29.01.2019 между ООО адрес и Компанией «ФИО2 ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» о порядке выплаты долга (новации обязательств: фиксации суммы и сроков погашения), согласно которого на момент подписания Соглашения ООО адрес обязана уплатить Компании «ФИО2 ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» денежные средства в общей сумме сумма в качестве погашения предъявленных к оплате простых векселей. Стороны договорились заменить первоначальное обязательство по оплате денежных средств по вексельному обязательству, возникшему на основании указанных в п. 1.1 Соглашения ценных бумаг, обязательством ООО адрес осуществить выплаты и платежи в порядке и сроки, установленном настоящим Соглашением.
Согласно п. 1.6 Соглашения, ООО адрес обязался осуществить выплату Компании «ФИО2 ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» денежную сумму в размере сумма в следующем порядке: по сумма в даты 30.11.2019, 31.05.2020, 31.05.2020, 30.11.2020, 31.05.2021, 30.11.2021, 31.05.2022, сумма – 30.11.2022 (л.д.44)
В п. 1.9 Соглашения указано, что в целях обеспечения ООО адрес своих обязательств Сторона-1 обязуется обеспечить от своего участника (ФИО1) поручительства.
Акт от 29.01.2019 приема-передачи векселей по Соглашению о порядке выплате долга (л.д.48).
Договор поручительства от 29.01.2019 между Компанией «ФИО2 ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» и ФИО1, по условиям которого Поручитель обязался отвечать субсидиарно перед Кредитором за исполнение Должником обязательств предусмотренных Соглашением от 29.01.2019 (л.д.51).
Договор от 01.06.2019 между ФИО1 и ООО адрес перевода долга, согласно которого ООО адрес переводит, а ФИО1 принимает на себя обязанность уплатить кредитору денежные средства в размере сумма по Соглашению от 29.01.2019 о порядке выплаты долга в порядке и условиях установленных указанными соглашением, а также штрафные санкции за ненадлежащее выполнение данного денежного обязательства.
Согласно п. 1.2 договора установлено, что долг переходит к ФИО1 в полном объеме на общую сумму сумма
Замена Должника (перевод долга указанного в настоящем разделе Договора) производится с согласия Кредитора от 18.06.2019. (п.1.3 договора).
Согласно п. 1.4 договора, стороны установили, что за переход обязанности (перевод долга) по уплате денежных средств указанных в п.1.1 договора, ООО адрес должна уплатить ФИО1 компенсацию в размере сумма в срок до 30.06.2024. (л.д.55).
Соглашение от 02.07.2019 между ФИО1 и ООО адрес о новации обязательства по выплате компенсации в заемное обязательство, по условиям которого ФИО1 принял на себя долг по заключенному между сторонами договору перевода долга от 01.07.2017, в соответствии с условиями которого ФИО1 принял на себя обязательства уплатить денежный долг Компании «ФИО2 ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД», а ООО адрес приняла на себя обязательство выплатить ФИО1 соответствующую компенсацию. ООО адрес не выполнила обязательств по перечислению компенсации ФИО1 Долг составляет сумма (л.д.40).
Срок исполнения обязательства 30.06.2024 (п.1.1.3 Соглашения).
25.11.2024 Решением единственного участника юридического лица, были досрочно прекращены полномочия Генерального директора ООО «Васильевский адрес, на должность избрана фио (л.д.74)
23.01.2025 генеральный директор ООО «Васильевский адрес направила в адрес запрос на предоставление оригиналов векселей в количестве 26 штук, Соглашение от 29.01.2019, Договор поручительства от 29.01.2019, Соглашение от 02.04.2019, Запрос от 10.06.2019 о выдаче согласия на перевод долга, Согласие от 18.06.2019 на перевод долга, Договор перевода долга от 01.07.2019, Соглашение от 02.07.2019 о новации (л.д.126-127).
Из искового заявления и представленной в материалы дела описи передаваемых документов от 17.10.2024 следует, что оригиналы указанных выше документов не были переданы бывшим генеральным директором при назначении нового генерального директора.
20.11.2024 в адрес бывшего генерального директора истца, фио, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, был направлен запрос о необходимости передать новому генеральному директору ООО адрес указанные выше документы в оригиналах.
Согласно представленному истцом в материалы дела ответа бывшего генерального директора ООО адрес, ранее им были переданы все имеющиеся у него документы, касающиеся деятельности общества, иные документы у него отсутствуют.
Ответчик, а также третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения настоящего дела, не представили оригиналов указанных выше документов. Каких-либо пояснений относительно позиции истца также не представили.
Ответчик в опровержение доводов истца не представил в материалы настоящего дела каких-либо доказательств, а также пояснений по существу рассматриваемого спора, суд полагает в отсутствие оригиналов указанных выше документов, в частности, договора перевода долга от 01.07.2019 и соглашения о новации от 02.07.2019, наличие существования вытекающих из них обязательств не может быть подтверждено.
Оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Суд приходит к выводу, что предъявление требования о возврате долга после совершения дарения, в совокупности с фактом его оформления непосредственно перед дарением, свидетельствует о недобросовестности действий ответчика, направленных на уклонение от безвозмездной передачи бизнеса, что противоречит принципам добросовестности, закрепленным в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).
В соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оформление долга непосредственно перед дарением, при отсутствии разумных экономических обоснований, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Ответчика.
Так, согласно пункту 1.1. договора перевода долга от 01.07.2019 ООО адрес переводит, а ФИО1 принимает на себя обязанность уплатить Компании «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» денежные средства в размере сумма по соглашению от 29 января 2019 г. о порядке выплаты долга (новации обязательств: фиксации суммы и сроков погашения) в порядке и условиях установленных указанным соглашением, а также штрафные санкции за ненадлежащее выполнение данного денежного обязательства»
Таким образом, заключение договора перевода долга от 01.07.2019 не повлияло на имущественное положение фио: как до заключения указанного договора, так и после ФИО1 нес ответственность перед Компанией «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» на одинаковых условиях в размере сумма
В то же время имущественное положение Компании «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» после заключения договора перевода долга от 01.07.2019 изменилось в худшую сторону, так как с момента его заключения в качестве должника перед Компанией «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» нес ответственность только лишь ФИО1, но не совместно с ООО адрес.
При этом в соответствии с условиями договора перевода долга от 01.07.2019, ООО адрес обязалось выплатить в пользу фио компенсацию в размере сумма за погашение долга перед Компанией «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД». Соответственно, в результате заключения указанного договора размер денежного обязательства ООО адрес также продолжал составлять сумма
С учетом изложенного, размер денежных обязательств ООО адрес как до заключения договора перевода долга, так и после, остался неизменным, в связи с чем заключение указанного договора не имело экономического смысла для ООО адрес.
Суд также обращает внимание, что как следует из представленных в материалы дела копий сканов документов, при заключении договора перевода долга от 01.07.2019 не было получено согласие Компании «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» как кредитора на перевод долга ООО адрес на фио
Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.
Суд также обращает внимание, что из представленной в материалы дела оригинала выписки из реестра компаний Белиза следует, что Компания «ПРИСТИНГ ХАУСИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ КО., ЛТД» была добровольно ликвидирована 16.04.2021
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. ст. 12, 35 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Частью 1 ст. 55 ГПК РФ установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.
Оценивая собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения искового заявления ООО адрес, учитывая, что указанные истцом доводы нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства и объективно ответчиком не опровергнуты.
Таким образом, суд приходит к выводу, что обязательства из договора перевода долга от 01.07.2019, заключенного между ООО адрес и ФИО1, а также соглашения о новации от 02.07.2019, заключенного между ООО адрес и ФИО1 отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования – удовлетворить.
Признать отсутствующими обязательства, возникшие из договора перевода долга от 01.07.2019 г. и соглашения о новации обязательства по выплате компенсации в заемное обязательство от 02.07.2019 г., заключенных между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ адрес и ФИО1.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Преображенский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Решение изготовлено в окончательной форме 28 июля 2025 года
Судья: фио