89RS0004-01-2022-001323-94
Дело № 2-892/2023
15 февраля 2023 года г. Всеволожск
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Всеволожский городской суд Ленинградской области
в составе: председательствующего судьи Валькевич Л.В.,
при помощнике судьи: Лябзине М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит признать договор от 07 марта 2019 г. купли - продаже доли в уставном капитале общества недействительным в силу ничтожности, применить последствия недействительности сделки и взыскать возмещение стоимости полученного по сделке в размере 500 000 рублей, расходы на уплату государственной пошлины в размере 8 200 рублей.
Требования мотивированы тем, что при заключении 07.03.2019 г. сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эстетик» ФИО2 ввела ФИО1 в заблуждение относительно наличия и стоимости активов общества, завысив действительную стоимость доли. Доля в уставном капитале была продана за 500 000 руб., номинальная стоимость доли на дату продажи, составлявшая 100% уставного капитала, составляла 10 000 руб.
Полагает сделку недействительной, ссылаясь на то, что на дату продажи 100% доли уставного капитала ООО «Эстетик», доля не была обеспечена, даже по ее номинальной стоимости. Доля уставного капитала не подлежала продаже, так как ООО «Эстетик» отвечало признакам банкротства. Согласно заключению специалиста рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Эстетик» по состоянию на 07.03.2019 г. составляет 4 000 рублей. От изменения условий договора либо его расторжения в связи с указанием завышенной стоимости доли ФИО2 отказалась. Претензия об аннулировании договора и возврате перечисленных денежных средств оставлена ФИО2 без удовлетворения.
Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена о судебном заседании надлежащим образом.
В судебном заседании ответчик ФИО2 исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении. Указала, что на момент заключения сделки истец была ознакомлена с финансово-хозяйственной деятельностью общества за весь период деятельности. При совершении сделки своими действиями подтвердила ее законность, путем перечисления части стоимости доли по сделке. Указала, что утверждение истца о введении ее в заблуждение относительно активов общества опровергается тем, что после совершения сделки по акту приема-передачи документов от 03.04.2019г. она передала истцу договор на предоставление площади под размещение многофункционального устройства № от 05.09.2013г. с дополнительными соглашениями к нему от 31.12.2014г., 13.11.2015г., 23.08.2017г., 19.12.2018г. Согласно указанному договору, действующему на дату заключения сделки, Общество разместило на предоставленной площади многофункциональное устройство и осуществляло деятельность по продаже кислородных коктейлей. Этот бизнес был основным активом общества, и его наличие не оспаривалось истцом при совершении сделки и подписании акта приема-передачи документов. Просила также применить срок исковой давности к требованиям истца, указав, что он истек 07.03.2020г.
Истец просила о рассмотрении настоящего дела с использованием видеоконференц - связи, однако, в виду отсутствия технической возможности проведения судебного заседания с использованием видеоконференц - связи 15.02.2023г. в 15.30, ей в этом было отказано.
Согласно ч.1 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.
В соответствии с ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
При таких обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие истца.
Выслушав объяснение ответчика, проверив представленные материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
По смыслу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации цена, оплачиваемая в исполнение договора, определяется соглашением сторон.
Таким образом, стороны договора свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 07.03.2019г. между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – Договор купли-продажи), по которому Продавец продает, а Покупатель покупает всю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эстетик» №. Размер доли, принадлежащей ФИО2, составляет 100%. Номинальная стоимость доли 10 000 руб. (л.д.9-12).
Согласно п.3 Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению о цене указанной доли в 500 000 рублей.
Согласно п.4 Договора купли-продажи ФИО1 покупает у ФИО2 указанную долю в уставном капитале за 500 000 рублей.
Согласно представленной выписке по карте ФИО2 в период с 03.07.2019 по 03.12.2019 путем переводов денежных средств в качестве оплаты по сделке перечислены денежные средства в сумме 120 000 руб., в том числе 03.07.2019 в сумме 40 000 руб., 05.08.2019 в сумме 40 000 руб., 07.10.2019 в сумме 20 000 руб., 03.12.2019 в сумме 20 000 руб. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.
Решением Новоуренгойского городского суда от 23.06.2021 по делу № 2-2001/2021, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в сумме 380 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 843, 84 рублей.
Согласно заключению специалиста № от 11.10.2021 года - рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Эстетик» № по состоянию на 07.03.2019 г. составляет: 4 000 рублей (л.д.17-47).
24.11.2021 года ФИО1 в адрес ФИО2 была направлена претензия от 17.10.2021 г. с требованием о возврате денежных средств, перечисленных по договору купли-продажи в уставном капитале общества, аннулировании договора применением последствий недействительности сделки (л.д.13-15).
Как следует из содержания искового заявления, истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале, ссылаясь на введение ответчиком в заблуждение относительно цены совершенной сделки.
В соответствии со ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 ст. 178, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.
Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч.5 ст. 178 ГК РФ).
В соответствии с ч. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Исходя из смысла вышеприведенных положений ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.03.2019 г., заключенного между ФИО2 и ФИО1 под влиянием заблуждения.
Оспариваемый договор от 07.03.2019г. купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом нотариального округа г. Новый Уренгой Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО3, номер №
При подписании указанного договора стороны подтвердили, что не находятся под влиянием насилия, угрозы, заблуждения или обмана с чьей-либо стороны.
Как следует из пункта 2 Договора купли-продажи отчуждаемая доля в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается квитанцией № от 23.10.2007.
Согласно п. 8.1 Договора купли-продажи Покупатель на момент его заключения, был ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью Общества за весь период деятельности.
Представленное истцом заключение специалиста о рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Эстетик» не свидетельствует о введении покупателя в заблуждение при заключении сделки, поскольку цена передаваемой доли в уставном капитале в договоре купли-продажи установлена соглашением сторон в соответствии с их обоюдным волеизъявлением.
Доводы истца о неправомерности продажи доли в уставном капитале ООО «Эстетик», поскольку Общество отвечало признакам банкротства, не обоснованы, не подтверждены надлежащими доказательствами, поэтому подлежат отклонению как несостоятельные.
До заключения сделки истец не был лишен возможности оценить условия предлагаемой сделки, в том числе, оценить рыночную стоимость доли, затребовать все необходимые документы у продавца, иным образом проявить осмотрительность в целях наступления возможных негативным последствий.
Доводы истца о стоимости доли в уставном капитале Общества получили оценку при разрешении требований ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 07.03.2019 г. (Решение Новоуренгойского городского суда от 23.06.2021 по делу № 2-2001/2021).
Так, суд не нашел оснований для назначения экспертизы для установления действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Эстетик» и пришел к выводу о взыскании задолженности, исходя из установленной сторонами в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 07.03.2019 г. в размере 500 000 руб.
При этом доказательств исполнения ФИО1 вступившего в законную силу решения суда о взыскании задолженности, истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем, требования истца о возмещения стоимости полученного по сделке в размере 500 000 рублей не обоснованы.
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с ч.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с ч.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Договор купли продажи доли в уставном капитале заключен 07.03.2019 г.
Истец должен был узнать об обстоятельствах, которые, по его мнению, являются основанием для признания сделки недействительной, при заключении договора купли-продажи и обратиться с иском о признании сделки недействительной не позднее 07.03.2020 г.
Таким образом, срок исковой давности, установленный законом по заявленному истцом требованию, истек 07.03.2020 г.
Истец обратился с исковым заявлением 15.03.2022 г., то есть с пропуском установленного ст. 181 ГК РФ срока. Доказательств обратного ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194 -199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
ФИО1, паспорт № в удовлетворении исковых требований к ФИО2, паспорт №, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО1 и ФИО2, 07.03.2019г., недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 500 000 руб., взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 8 200 руб., отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ленинградский областной суд через Всеволожский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Валькевич Л.В.
Мотивированное решение изготовлено 22.02.2023г.