УИД: 77RS0004-02-2023-005733-31
Дело №2-4308/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
31 июля 2023 года адрес
Гагаринский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Гуляевой Е.И., при секретаре фио,
с участием представителя истца фио фио.-фио, представителя ответчика фиоА.-ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-4308/2023 по иску ФИО2 ... к ФИО3 ... о применении последствий ничтожности притворной сделки в части определения стоимости доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале,
УСТАНОВИЛ:
Истец фио фио. обратился в суд с иском к ответчику ФИО3 о признании притворным п.5 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...» от 14.01.2021 г., заключённого между ФИО2 фио. и ФИО3, применении последствий недействительности притворной сделки, установив стоимость продажи 50% доли в уставном капитале ООО «...» по договору купли-продажи от 14.01.2021 в размере сумма, указав в обоснование заявленных требований, что ООО «...» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2008 за ОГРН ... по состоянию на 25.01.2023 участником Общества является ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью сумма. На основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 14.01.2021 ФИО3 приобрёл 50% доли уставного капитала ООО «...», договор удостоверен нотариусом адрес фио, зарегистрирован в реестре за №.... В соответствии с п.5 договора, стоимость доли установлена в размере сумма. Условие о сумме договора, т.е. о цене продаваемой доли, является притворной сделкой, так как стороны имели намерение на продажу доли по иной цене, а договор представляет собой притворную сделку, совершённую с целью прикрыть другую сделку – предоставление денежных средств и иных материальных активов в размере, соответствующем действительной стоимости доли. По состоянию на 14.01.2021 действительная стоимость доли, принадлежащая фио фио. на момент подписания договора, была значительно выше, чем предусмотрено договором, ФИО3 был осведомлён о наличии у Общества ценных для ведения бизнеса активов: стоимость чистых активов на момент совершения сделки, в соответствии с данными бухгалтерского баланса, составляла сумма, кредиторская задолженность – сумма, следовательно, действительная стоимость доли составляла не менее сумма. На момент совершения оспариваемой сделки фио фио. являлся владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «...», ИНН ... ФИО3 являлся владельцем 100% акций адрес Стройтеплосервис, ИНН ... фио фио. и ФИО3 подписали соглашение, в котором определили порядок взаиморасчётов между компаниями. Пунктом 1 соглашения стороны установили, что в случае «выхода» фио фио. из состава участников ООО «...» путём совершения сделки купли-продажи доли с ФИО3, прекращаются любые обязательства ООО «...», ООО «Жилстрой» перед адрес ТехПроектсервис и ООО «...». Пунктом 4 соглашения конкретизированы суммы, обязательства по которым должны быть прекращены или перейти к фио фио. при отчуждении доли ООО «...»: 1) обязательства из соглашения о новации долга в заёмное обязательство №...7 от 03.03.2017, сумма задолженности ООО «...» ООО «...» сумма; 2) обязательства из соглашения о новации долга в заёмное обязательство №...2017 от 17.04.2017, сумма задолженности ООО «...» ООО «...» сумма; 3) обязательства из соглашения о новации долга в заёмное обязательство №...2018 от 01.03.2018, сумма задолженности ООО «...» перед адрес ТехПроектсервис сумма. То есть, воля договора была направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий. При передаче фио фио. векселей, перечисленных в соглашении, ФИО3 заверил, что они поступили к нему на законном основании как учредителя и лица, контролирующего деятельность компании векселедержателя – адрес «Стройтеплосервис». Однако 20.04.2022 адрес «Стройтеплосервис» признано банкротом, конкурсный управляющий подал иск о признании недействительным соглашения о новации долга в заёмное обязательство №...2018 от 01.03.2018. фио фио. полагает, что векселя были присвоены ФИО3 преступным путём со злоупотреблением должностными полномочиями и могут быть истребованы из владения фио фио.
Представитель истца фио фио. по доверенности фио в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика ФИО3 по доверенности фио в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных возражениях.
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
В силу п.2 ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В соответствии с ч.2 ст.218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с положениями ст.432 ГК РФ, договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу ст.166 ГК РФ, сделка недействительны по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ч.ч. 1,2 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам дано разъяснение, что согласно приведенной норме притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, 14 января 2021 года фио фио. и ФИО3 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «...», ОГРН ... в соответствии с которым фио фио. продал ФИО3 50% доли в уставном капитале Общества.
Стоимость доли определена сторонами в размере сумма.
Договор удостоверен нотариусом адрес фио, зарегистрирован в реестре за №...; соответствующие изменения в составе участников ООО «...» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
ФИО2 фио. оспаривается договор в части установления стоимости доли в уставно капитале, поскольку установленная договором стоимость доли значительно ниже её действительной стоимости.
В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно ч.3 ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при их заключении.
Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
В соответствии с принципом процессуального равноправия стороны пользуются равными процессуальными правами и несут равные процессуальные обязанности (ст.38 ГПК РФ). Закон предоставляет истцу и ответчику равные процессуальные возможности по защите своих прав и охраняемых законом интересов в суде. Стороны независимо от того, являются ли они гражданами или организациями, наделяются равными процессуальными правами. Какие-либо юридические преимущества одной стороны перед другой в гражданском процессе исключаются.
В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо для лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить суду имеющие существенное значение для дела юридические факты, указать или представить суду доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, а также совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте.
Невыполнение либо ненадлежащее выполнение лицами, участвующими в деле, своих обязанностей по доказыванию влекут для них неблагоприятные правовые последствия. Принцип состязательности состоит в том, что стороны гражданского процесса обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав.
Согласно ст. 157 ГПК РФ одним из основных принципов судебного разбирательства является его непосредственность, и решение суда может быть основано только на тех доказательствах, которые были исследованы судом первой инстанции в судебном заседании.
Исследовав условия оспариваемой сделки, суд приходит к выводу о том, что условия договора от 14.01.2021 года соответствуют закону, из условий договора усматривается, что договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО «...» от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.
Стороны указали, что заверяют, что условия договора соответствуют действительным намерениям сторон, то есть ответчик имел намерение продать свою долю в уставном капитале Общества. Расчёт между сторонами произведен, что подтверждается материалами дела. После совершения сделки истец не обращался в адрес ответчика с какими-либо заявлениями, претензиями, из которых следовало бы его несогласие с условиями сделки.
В материалах дела отсутствуют письменные доказательства, подтверждающие, что инициатором сделки был именно ответчик и, что именно он устанавливал цену договора, а истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества. При этом истец имел возможность заявить о выходе из общества и выплате ему действительной доли в уставном капитале общества, а не её продаже.
Несоответствие указанной в договоре цены доли её рыночной и/или действительной стоимости само по себе не является основанием для признания сделки притворной. По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере – как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.
Сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена. Воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный договор купли-продажи, как притворный и признать его недействительным на основании части 2 статьи 170 ГК РФ.
Договор заключен на условиях, согласованных сторонами, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО2 ... к ФИО3 ... о применении последствий ничтожности притворной сделки в части определения стоимости доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале, отказать.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Гагаринский районный суд адрес в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Судья Е.И. Гуляева
Решение суда в окончательной форме изготовлено 04 августа 2023 года