Решение по делу № 2-3215/2023 от 17.02.2023 - о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

УИД 16RS0042-03-2023-001009-84

Дело № 3215/2023

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

17 февраля 2023 года г. Набережные Челны

Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Дементьевой Н.Р.,

при секретаре Хасаншиной В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора купли-продажи недействительным. В обоснование исковых требований указано, что с ... истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «...»). В ... года, поскольку ответчик являлся ... истца, стороны пришли к соглашению о том, что истцом будет подарена ответчику доля в уставном капитале ...». Однако, ответчик пояснил, что в случае дарения ему доли в ... ему придется платить налог с дарения, поскольку он не является близким родственником. В результате ... между сторонами был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ... в размере 100 %. При этом в пункте 6 договора купли-продажи было прописано, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за .... Между тем, ответчик каких-либо денежных средств за проданную долю в уставном капитале ...» истцу не передавал, что говорит об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, а также о фактически прикрытии данной сделкой договора дарения, с целью избежание дополнительных затрат покупателя. Указанная в спорном договоре цена в размере ... не соответствует ее рыночному значению и значительно занижена, поскольку истцом ранее по договору купли-продажи от ... было приобретено 50 % доли в уставном капитале ...» у ФИО5 за такую же цену, т.е. ...., что не равнозначно и не пропорционально долям, поскольку 100 % доли в уставном капитале не может стоить по цене 50 % доли. Кроме того, с момента приобретения доли в уставном капитале ... у ФИО5, у Общества значительно увеличились активы, которые в совокупности превышали продажную стоимость доли, что говорит о притворности данной сделки. Более того, при совершении спорной сделки было допущено нарушение преимущественного права Общества на покупку доли в уставном капитале ...», которое не извещалось о предполагаемой продаже, а также Обществу не направлялось предложение о выкупе доли, что противоречит как действующему законодательству, так и Уставу ...». На основании изложенного истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от .... В качестве последствий недействительности данной сделки признать право собственности на долю в уставном капитале ... в размере 100 %, номинальной стоимостью .... за ФИО1 и прекратить запись регистрации в едином государственном реестре юридических лиц о праве собственности доли в уставном капитале ... в размере 100 %, номинальной стоимостью ... рублей за ФИО2

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился, представитель истца ФИО6 в судебном заседании поддержала иск.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, в соответствии с пунктом 1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении. Судебное извещение, адресованное лицу, участвующими в деле, направляется по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, или его представителем (часть 4 статьи 113). Применительно к правилам части 2 статьи 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отказ в получении почтовой корреспонденции, о чем свидетельствует ее возврат по истечении срока хранения, следует считать надлежащим извещением о слушании дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не предоставлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Судебная повестка на заседание ... была направлена заблаговременно заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу места жительства, извещение не было вручено адресату и возвращено отправителю по истечении срока хранения, о чем свидетельствует реестр исходящей корреспонденции.

По смыслу приведенных выше процессуальных норм следует признать, что ответчик надлежащим образом извещен судом о дне слушания дела, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, в соответствии с пунктом 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, допросив свидетеля ФИО7, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным действующим гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Пункт 88 указанного постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Из материалов дела следует, что ... между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ..., согласно которого ФИО3 продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ...». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Договор удостоверен ФИО9, нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан, зарегистрирован в реестре за ...,...

Согласно пунктам 6, 6.1 договора покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за ... руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 7 договора).

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что ответчик каких-либо денежных средств за проданную долю в уставном капитале ... истцу не передавал, что говорит об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, а также о фактически прикрытии данной сделкой договора дарения, с целью избежание дополнительных затрат покупателя.

Ответчиком не представлены достоверные и допустимые доказательства, свидетельствующие о фактической оплаты цены договора.

Показания допрошенного в судебном заседании свидетеля ФИО7, подтверждают доводы истца о притворности сделки.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму и при этом преследовали общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, что указывает на наличие оснований для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия сторон были направлены на освобождение ответчика от уплаты налога на доходы физических лиц, что является притворной сделкой, которая прикрывает крупную сделку меньшей суммой.

Кроме того, при совершении спорной сделки было допущено нарушение преимущественного права Общества на покупку доли в уставном капитале ... которое не извещалось о предполагаемой продаже, а также Обществу не направлялось предложение о выкупе доли, что противоречит как действующему законодательству, так и Уставу ...

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Согласно пункту 6.4. Устава ...» участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течении тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Согласно пункту 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отсутствие оферты о продаже доли в уставном капитале ...» направленной в Общество, само по себе говорит об отсутствии у истца намерения о фактической продаже доли в уставном капитале.

Тем самым, спорная сделка является не только притворной, безвозмездной, но и совершена с нарушением преимущественного права покупки доли непосредственно Обществом.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194 - 196, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковое заявление ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворить.

Признать ничтожной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ...» от ... между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки: признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ... в размере 100% номинальной стоимостью ... за ФИО3 и прекратить запись регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц о праве собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ...» в размере 100% номинальной стоимостью ... за ФИО4.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан через Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись