Дело № 2-783/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Мелеуз 25 октября 2023 года

Мелеузовский районный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Аверьяновой Е.В.

при секретаре судебного заседания Пашинской М.Г.,

с участием представителя истца ФИО3 – ФИО4,

представителя ответчика ИП ФИО5 – ФИО6,

ответчика ФИО7,

представителя третьего лица СКПК «Авантаж» ФИО8,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Вавилова ... к Индивидуальному предпринимателю ФИО9 ... о признании договоров аренды ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением, в обоснование которого указал, что между СКПК «Авантаж» и ИП ФИО10 были заключены договоры аренды нежилых помещений:

<№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 48,2 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен>, стоимость арендной платы составила 51000 рублей в месяц;

<№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 38,5 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен> стоимость арендной платы составила 51000 рублей в месяц;

<№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 46,1 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен>, стоимость арендной платы составила 51000 рублей в месяц.

Договоры были заключены с нарушением положений статьи 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08 декабря 1995 г. № 193-ФЗ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

При заключении договоров аренды совместное заседание Наблюдательского совета и Правления СКПК «Авантаж» не проводилось, одобрение на заключение договора аренды получено не было. Исполнительный директор СКПК «Авантаж» ФИО7 и арендодатель ИП ФИО10 являются супругами, то есть аффилированными лицами.

На протяжении всего времени действия договоров аренды СКПК «Авантаж» выплачивал завышенную стоимость арендной платы, что является превышением должностных полномочий руководителем СКПК «Авантаж» ФИО7

Просит признать ничтожными договоры аренды: <№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 48,2 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен>; <№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 38,5 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен>; <№> от 12 марта 2015г. – нежилое помещение, площадью 46,1 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен>, применить последствия недействительности (ничтожности сделок).

По ходатайству истца судом изменен процессуальный статус третьего лица ФИО7 на соответчика.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения заявления надлежаще извещен. Его представитель ФИО4 исковые требования поддержала, просила удовлетворить. Суду пояснила, что сделки были заключены с существенным нарушением законодательства. Её доверителю был нанесен ущерб финансовый и моральный, так как часть прибыли затрачена на завышенную арендную плату, пайщики недополучили свои дивиденды. Сделка, заключенная с нарушением норм действующего законодательства, является ничтожной.

Ответчик ИП ФИО10 в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения заявления надлежаще извещен. Его представитель ФИО6 просил в удовлетворении иска отказать, так как представитель истца не может пояснить, какие именно убытки были причинены ее доверителю, факт причинения таких убытков не доказан. Все выплаты получены им своевременно и в полном объеме.

Ответчик ФИО7 в судебном заседании возражала удовлетворению исковых требований. Суду пояснила, что с ФИО3 договор займа не заключался, был заключен договор личных сбережений как с пайщиком сберегательного вклада, в котором прописывается сумма, ставка, срок возврата вклада и прочие условия. Все проценты до 10 марта 2022 г. ФИО3 были выплачены в полном объёме согласно ставке, предусмотренной договором. Факт уплаты кооперативом арендных платежей никак не затрагивает права и законные интересы ФИО3, как вкладчика. На момент заключения договоров аренды я являлась исполнительным директором и в соответствии с Уставом СКПК «Авантаж» подчинялась правлению Наблюдательного совета, которое приняло решение установить арендную плату в размере, указанном в договорах. Она подписала договоры, как единоличный исполнительный орган, имеющий право действовать от имени юридического лица без доверенности. Но решение о сумме арендной платы не принимала. Сумма арендной платы была согласована ФИО10 и ФИО1, который на тот момент был председателем правления, в дальнейшем стал членом наблюдательного совета. На протяжении семи лет действия договоров, которые пролонгировались на каждый период, на всех общих собраниях утверждалась смета кооператива, озвучивалась сумма арендной платы. Кооператив - некоммерческая организация и разница между процентами направляется в фонды кооператива - в резервный фонд, в страховой фонд. Таким образом, убытки кооперативу в результате совершенных сделок причинены не были.

Представитель третьего лица СКПК «Авантаж» ФИО8 в судебном заседании просил исковое заявление удовлетворить, поскольку являясь исполнительным директором и председателем СКПК, ФИО7 была не вправе заключать спорные договоры аренды с ИП ФИО10, который является ее супругом. В нарушение пункта 4 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» данный факт не был доведен до Наблюдательного совета, Общего собрания и ревизионного союза. При заключении договоров аренды совместное заседание Наблюдательного совета и Правления СКПК не проводилось, одобрение на заключение договоров аренды получено не было. На протяжении действия указанных договоров аренды СПКП выплачивал завышенную стоимость арендной платы, что является превышением полномочий руководителя СКПК ФИО7 В связи с этим СКПК «Авантаж» заинтересовано в признании оспариваемых сделок ничтожными и применении односторонней реституции.

В силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав участников судебного процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

В соответствии с пунктом 4 статьи 38 Федерального закона от 08 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее Закон о сельскохозяйственной кооперации) сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Пункт 5 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает обязанность лиц, указанных в пункте 4 указанной статьи, довести до сведения общего собрания членов кооператива и ревизионного союза, членом которого является данный кооператив, информацию о совершаемых или предполагаемых сделках, о которых им известно и в которых они могут быть заинтересованными лицами.

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (пункт 6 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена (пункт 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно действующему в спорный период Уставу СКПК «Авантаж», утвержденному Общим собранием членов кооператива от 27 февраля 2015 г., основным видом деятельности СКПК «Авантаж» является деятельность в размещении денежных средств членов и ассоциированных членов путем предоставления займов членам кооператива для удовлетворения их финансовых потребностей.

Судом установлено, что истец ФИО3 с августа 2009 г. является членом СКПК «Авантаж».

18 апреля 2022 г. было проведено годовое Общее собрание пайщиков СКПК «Авантаж», на котором до сведения пайщиков доведено, что в результате проведенной Наблюдательным советом ревизии был выявлен факт завышения хозяйственных расходов, аренды помещений, принадлежащих лицу афиилированному по отношению к Председателю Правления.

Как следует из материалов дела, между СКПК «Авантаж», в лице исполнительного директора ФИО7 и ИП ФИО10 были заключены договоры аренды нежилых помещений, а именно:

- <№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 48,2 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен>, стоимость арендной платы составила 51000 рублей в месяц;

- <№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 38,5 кв.м с кадастровым <№> расположенное по адресу: <адрес обезличен>, стоимость арендной платы составила 51000 рублей в месяц;

- <№> от 12 марта 2015 г. – нежилое помещение, площадью 46,1 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен> стоимость арендной платы составила 51000 рублей в месяц.

Указанные договоры аренды заключены сроком на 11 месяцев с последующей пролонгацией договоров на аналогичные сроки в соответствии с условиями договоров (пункт 1.5).

31 декабря 2021 г. указанные договоры аренды были расторгнуты по взаимному согласию сторон.

Истец просит признать данные сделки ничтожными, поскольку они совершены с нарушением действующего законодательства о сельскохозяйственной кооперации и Устава СКПК «Авантаж», так как договоры аренды заключены исполнительным директором ФИО7 с ИП ФИО10, который является ее супругом, в отсутствие обязательного одобрения, при заключении договоров аренды совместное заседание Наблюдательного совета и Правления СКПК «Авантаж» не проводилось, стоимость арендной платы за пользование принятым по договору имуществом значительно завышена.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Как указано выше, в соответствии с пунктами 4-8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В случае применения к указанным сделкам по аналогии закона пунктов 4-8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, эти сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми.

При этом, из системного толкования положений статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации следует, что целью института особого порядка совершения сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, является предотвращение нарушения прав и законных интересов кооператива и его участников, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников кооператива о признании недействительными сделок, заключенных кооперативом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

Поддерживая требования истца, представитель третьего лица СКПК «Авантаж» в обоснование доводов о том, что заключение оспариваемых сделок повлекло причинение значительного материального ущерба кооперативу в результате завышения арендной платы, представил в материалы дела Отчет ООО «Аудит-Безопасность» от 22 мая 2023 г. <№> об оценке рыночной стоимости права временного владения и пользования на условиях аренды, согласно которому в результате расчетов итоговая величина рыночной стоимости права временного владения и пользования на условиях аренды объектами недвижимости за период с 01 января 2015 г. по 31 декабря 2022 г. составила с учетом округления: в отношении нежилого помещения площадью 48,2 кв.м с кадастровым <№>, расположенного по адресу: <адрес обезличен>, - 1654680,96 руб.; в отношении нежилого помещения, площадью 38,5 кв.м с кадастровым <№>, расположенного по адресу: <адрес обезличен> 1620090,84 руб.; в отношении нежилого помещения, площадью 46,1 кв.м с кадастровым <№>, расположенное по адресу: <адрес обезличен> – 1187831,70 руб.

Из отчета <№> усматривается, что аналогия проведена в сравнении с рыночными ценами стоимости арендной платы, действующими на май-июнь 2014 г. (ст. 82 -83), тогда как договоры аренды заключены марте 2015 г.

Вместе с тем, сам факт установления в договорах аренды завышенной стоимости не может безусловно свидетельствовать о злоупотреблении со стороны ответчика ФИО7 и ее осведомленности в наличии явного ущерба в результате совершения спорных сделок.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации).

Закрепленная в законе презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

В судебном заседании представитель СКПК «Авантаж» ФИО8 не отрицал, что у кооператива имелась необходимость в аренде нежилых помещений под использование офисов. Договоры аренды сторонами исполнены.

Из пояснений ответчика ФИО7 следует, что она, как Исполнительный директор только подписала договоры аренды, однако, решение об их заключении было принято членов (впоследствии председателем) Наблюдательного совета кооператива ФИО1, который согласовывал с ИП ФИО10 размер арендной платы. Расчет стоимости аренды, исходя из стоимости квадратного метра, не производился. По каждому договору была озвучена фиксированная сумма арендных платежей в месяц. ФИО1 был осведомлен о том, что она и ФИО10 являются супругами.

В материалы дела представлены ревизионные заключения о финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Авантаж» по итогам деятельности за 2015 -2021 г.г., из которых следует, что в указанные периоды Башкирским Ревизионным Союзом Сельскохозяйственных кооперативов «Агростандарт» проводились ревизии финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Авантаж» на предмет достоверности бухгалтерской отчетности и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации, соблюдения СКПК «Авантаж» и его органами управления действующего законодательства, наличия нарушений (обстоятельств), которые могли повлечь ухудшение результатов финансово-хозяйственной деятельности и несостоятельность (банкротство) СКПК.

В результате проводимых ревизионных мероприятий с 2015 по 2021 г. нарушений (обстоятельств), которые влекут (могут повлечь) ухудшение результатов финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Авантаж» до признаков его несостоятельности (банкротство) отсутствуют. Существенных нарушений выявлено не было, вопросов со стороны Ревизионного Союза о завышении стоимости аренды или о заключении договоров аренды с аффилированным лицом не возникало.

Согласно пункту 8.1 Устава СКПК «Авантаж» органами управления кооперативом являются: Общее собрание членов кооператива; Правление кооператива; Наблюдательный совет кооператива; Исполнительный директор.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива (пункт 9.1). К исключительной компетенции Общего собрания членов кооператива отнесено, в том числе, утверждение сметы расходов и доходов кооператива, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (подпункт 3 пункта 9.5).

Наблюдательный совет формируется в количественном составе от трех до пяти человек, избираемых Общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива сроком на 6 лет. Наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью Правления кооператива, Председателя кооператива и Исполнительной дирекции кооператива, проводит ревизию деятельности кооператива. Вправе потребовать отчет об их деятельности, ознакомиться с документацией кооператива, провести ревизию. Наблюдательный совет кооператива обязан проверять бухгалтерский баланс, годовой отчет, давать заключения по предложениям о распределении годовых доходов кооператива и о мерах по покрытию годового дефицита. О результатах проверки Наблюдательный совет кооператива обязан доложить Общему собранию членов кооператива до утверждения годового бухгалтерского (финансового) отчета. ( пункты 12.1, 12.9, 12.13 Устава).

Из протоколов заседаний Наблюдательного совета СКПК «Авантаж» от 14 января 2019 г. <№>; от 08 апреля 2019 г. <№>; от 08 июня 2019 г. <№>; от 08 октября 2019 г. <№>; от 10 января 2020 г. <№>; от 10 апреля 2020 г. <№>; от 09 июля 2020 г. <№>; от 08 октября 2020 г. <№>; от 11 января 2021 г. <№>; от 05 апреля 2021 г. <№>; от 06 июля 2021 г. <№> усматривается, что в период действия спорных договоров аренды Наблюдательным советом кооператива в присутствии Председателя кооператива ФИО7 и ... ФИО2 проводилась ревизия финансово-хозяйственной и организационной деятельности СКПК «Авантаж» за период по 30 июня 2021 г.

За указанный период действия Наблюдательного совета сомнительных сделок, сделок с аффилированными лицами выявлено не было.

На заседаниях озвучивались сметы поступлений и расходов, утверждаемые на очередном Общем собрании пайщиков кооператива, в соответствии с которыми осуществлялась финансовая деятельность. В приведенных сметах в статьях расходов, в том числе, отражены показатели расходов на аренду помещений в соответствующие отчетные периоды. Каких-либо нарушений по ведению бухгалтерского учета, составу и содержанию форм бухгалтерской отчетности Наблюдательным советом в 2019 г. – 2021 г. выявлено не было, замечания не поступали.

В судебном заседании представитель третьего лица СКПК «Авантаж» ФИО8 подтвердил доводы ответчика ФИО7 о том, что Наблюдательным советом кооператива, членом которого он является, проводились ревизии, смета поступлений и расходов утверждалась на Общем собрании пайщиков кооперативов, при этом озвучивались показатели по всем статьям расходов и доходов. До раскрытия информации о совершении Председателем кооператива сделок с аффилированным лицом, вопрос об установлении завышенной стоимости арендной платы не вставал.

С учетом результатов ревизионных проверок и исследованных судом протоколов заседаний Наблюдательного совета доводы истца о том, что ответчик ФИО7 при совершении спорных сделок была заинтересована и осведомлена, что в результате кооперативу будет причинен значительный имущественный ущерб, не нашли подтверждения. Оспариваемые сделки не повлекли прекращение деятельности кооператива и невозможность исполнения обязательств по кредитам.

При этом доводы представителя истца о том, что вследствие увеличения расходов по арендной плате истцу причинен материальный и моральный ущерб, какими-либо объективными доказательствами не подтверждены.

Принимая во внимание, что истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемых сделок, отвечающих признакам сделки с заинтересованностью и не одобренных в установленном законом порядке, оказались нарушенными права и законные интересы истца, а также иных участников и кооператива, им причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия, суд приходит е выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ИП ФИО5, ФИО7 о признании договоров аренды <№>, <№>, <№> от 12 марта 2015 г. ничтожными и в применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата денежных средств полученных по сделкам.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Вавилова ... к Индивидуальному предпринимателю ФИО9 ... о признании договоров аренды ничтожными отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан через Мелеузовский районный суд Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение изготовлено председательствующим судьей на компьютере в совещательной комнате.

Председательствующий судья Е.В. Аверьянова

...

...