Номер дела, присвоенный судом апелляционной инстанции, 33-10241/2023

Номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-579/2022

УИД 16RS0001-01-2022-000861-69

Судья Закиров А.Ф.

Учёт № 211г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25 сентября 2023 г. г. Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Гаянова А.Р.,

судей Рашитова И.З., Шафигуллина Ф.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым Х.З.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Гаянова А.Р. апелляционную жалобу представителя ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 на решение Агрызского районного суда Республики Татарстан от 7 декабря 2022 года, которым постановлено:

Иск ООО «Служба пожарного мониторинга» удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи катера с лодочным мотором от 30 июня 2016 года и снегохода от 1 декабря 2016 года, заключенные между ООО «Аргус-Спектр Мари» и ФИО1;

Признать право собственности ООО «Служба пожарного мониторинга» на катер Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX и снегоход BRP 69 YETI800E-TEC;

В удовлетворении встречного иска ФИО1 отказать;

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Служба пожарного мониторинга» в счет возмещения издержек 6272 рубля.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя ООО «Служба пожарного мониторинга» ФИО4, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «Служба пожарного мониторинга» (далее также - Общество) обратилось с иском к ФИО1 о признании незаключенными договоров купли продажи катера с лодочным мотором от 30 июня 2016 года и снегохода от 1 декабря 2016 года заключенных между ООО «Аргус-Спектр Мари» и ФИО1

В обоснование иска указано, что вышеуказанные сделки заключены между ООО «Служба пожарного мониторинга» (прежнее наименование - ООО «Аргус-Спектр Мари») и ФИО1 в нарушение требований закона, а именно занимавший на момент заключения спорных договоров должность директора общества ФИО2, подделав подписи от имени исполнительного директора Общества ФИО5, совершил отчуждение указанных катера и снегохода в пользу своей матери ФИО1 Согласия на совершение сделки с заинтересованностью не имелось.

По этим основаниям ООО «Служба пожарного мониторинга» просит суд признать незаключенными договоров купли продажи катера с лодочным мотором от 30 июня 2016 года и снегохода от 1 декабря 2016 года; признать право собственности на катер и снегоход за ООО «Служба пожарного мониторинга».

ФИО1 обратилась в суд со встречным иском к ООО «Служба пожарного мониторинга» об истребовании из чужого незаконного владения катера Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX и снегохода «BRP 69 YETI», в обоснование указав, что указанное имущество находится в чужом незаконном владении Общества. При этом выбытие имущества из обладания Общества произошло не в отсутствие воли продавца, поскольку 24 ноября 2016 года между ФИО6 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Служба пожарного мониторинга», в соответствии с условиями которого ФИО6 продал ФИО7 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 25% по цене 2 075 000 руб. Договор подписан сторонами в присутствии нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа ФИО8 и удостоверен ею, о чем в реестр внесена соответствующая запись о регистрации за N 5-2319. В п. 10 договора зафиксировано, что ФИО6 предоставил ФИО7 всю информацию о деятельности общества, а последняя ознакомилась с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества и претензий к его деятельности не имеет. Выбытие имущества в отсутствие воли Общества не установлено.

По этим основаниям, ФИО1 просит суд истребовать из чужого незаконного владения катер Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX, снегохода «BRP 69 YETI» и взыскать государственную пошлину в размере 6 100 руб.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ФИО1 и ФИО2 удовлетворению иска возражал, указывая на отсутствие доказательств подложности спорных договоров, в том числе не соглашался с преюдициальным значением постановления Устиновского районного суда г. Ижеска, ссылались на наличие у общества встречных обязательств перед ФИО2

ФИО1 не явилась, о месте и времени заседания извещена.

Суд первой инстанции принял решение в приведенной выше формулировке.

В апелляционной жалобе представителя ФИО1 и ФИО2 ставится вопрос об отмене решения суда как незаконного, вынесенного с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование указывается, что в ходе разбирательства в суде первой инстанции ООО «Служба пожарного мониторинга» изменен предмет иска, при этом фактически дополнено основание иска положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок. Между тем, из содержащихся в ч. 1 ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации положений следует, что, предоставляя истцу право изменить основание или предмет иска, не предполагают возможности одновременного изменения и предмета и основания иска, поскольку это, по существу, означало бы подачу нового иска, что противоречит правилам его предъявления, установленным в статьях 131 и 132 данного Кодекса. Таким образом, суду при изменении ООО «Служба пожарного мониторинга» предмета и основания иска, надлежало отказать в удовлетворении заявленного ходатайства.

Также в жалобе указывается, что постановление суда от 20.04.2022 о прекращении производства по уголовному делу не имеет преюдициального значения. Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что отказ в возбуждении уголовного дела или его прекращение в связи с освобождением лица от уголовной ответственности и наказания по нереабилитирующему основанию не влекут признание лица виновным или невиновным в совершении преступления. Как отмечено в постановлении о прекращении уголовного дела, ранее высказанная позиция о невиновности ФИО2 юридического значения при наличии такого согласия не имеет, поскольку вопрос вины в уголовно-правовом смысле может быть разрешен только при постановлении приговора. Решение о прекращении уголовного дела за истечением сроков давности означает лишь отказ государства от преследования подсудимого. Оценка наличия либо отсутствия вины, ее степени может быть разрешена при решении вопроса о других видах юридической ответственности в порядке гражданского судопроизводства. Поэтому постановление не может иметь преюдициальное значение для настоящего дела, а должно учитываться наряду с другими доказательствами.

Кроме того, совершение сделки с заинтересованностью в данном случае не требует согласия учредителей на совершение сделки. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров. Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, и т.д. являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Поскольку сделки совершены между ООО «Аргус-Спектр Мари» (Продавец) в лице ФИО5 и ФИО1, которые не являются близкими родственниками, указанная норма о заинтересованности на данные сделки не распространяется.

Также в жалобе представитель ФИО1 и ФИО2 ссылается на то, что имущество не выбыло из собственности Общества помимо воли последнего, участники Общества ФИО7 и ФИО9 на дату заключения сделки были ознакомлены с бухгалтерской документацией и претензий к деятельности общества не имели. При этом катер с лодочным мотором и снегоход оплачивались по договорам лизинга за счет денежных средств ФИО2 и ООО «СПМ-16». Кроме того, судом первой инстанции не рассмотрен по существу встречный иск ФИО2 и необоснованно отказано в предоставлении доказательств.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «Служба пожарного мониторинга» просит отказать в её удовлетворении и оставить решение суда без изменения.

Дело в апелляционном порядке согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и не сообщивших суду об уважительных причинах неявки.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе представителя ФИО1 и ФИО2, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Российской Федерации) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 статьи 174 ГК Российской Федерации).

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 указанной статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки.

Как следует из материалов дела, 30 июня 2016 года между ООО «Аргус-Спектр Мари» в лице исполнительного директора ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи катера «Starweld 1800 DC PRO» с лодочным мотором «YAMAHA F150AETX» стоимостью 120 000 руб.

1 декабря 2016 года между ООО «Аргус-Спектр Мари» в лице исполнительного директора ФИО5 и ФИО1 заключен договор купли-продажи снегохода «BRP 69 YETI» стоимостью 170 000 руб.

Указанный катер с моторной лодкой и снегоход переданы покупателю ФИО1 на основании актов приема-передачи от 30 июня 2016 года и 1 декабря 2016 года.

ООО «Служба пожарного мониторинга», обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что ФИО2, занимавший на момент заключения спорных договоров должность директора общества, подделав подписи от имени исполнительного директора Общества ФИО5, совершил отчуждение указанных катера и снегохода в пользу своей матери, то есть имущество выбыло из владения общества незаконно, помимо воли организации.

Вступившим в законную силу постановлением Устиновского районного суда г. Ижевска от 20 апреля 2022 года о прекращении уголовного дела № 1-3/2022 в отношении ФИО2 в связи с истечением сроков давности уголовного преследования установлено, что ФИО2 самовольно, вопреки установленному порядку подделав договоры купли-продажи, оформил переход права собственности с ООО «Аргус-Спектр Мари» на катер Starweld 1800 DC PRO с лодочным мотором YAMAHA F150AETX стоимостью 2464257,75 руб. и на снегоход BRP 69 YETI800E-TEC, стоимостью 1181347,09 руб. на имя своей матери ФИО1, причинив обществу ущерб в указанных суммах.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск ООО «Служба пожарного мониторинга» и отказывая в удовлетворении встречного иска ФИО1, исходил из того, что при совершении сделок с заинтересованностью по отчуждению имущества Общества не соблюден порядок, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также установлен факт незаконного отчуждения ФИО2 спорного имущества установлен постановлением Устиновского районного суда г. Ижевска, которое имеет преюдициальное значение по настоящему делу.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции основанными на фактических обстоятельствах дела и соответствующими нормам действующего правового регулирования спорных правоотношений.

По делу установлено, что ФИО2 в период с 18.04.2013 по 12.12.2016 являлся единоличным исполнительным органом – директором ООО «Аргус-Спектр Мари» (с 11.05.2017 именуется ООО «Служба пожарного мониторинга»), что подтверждается представленными суду апелляционной инстанции сведениями УФНС по Республике Марий Эл от 22.09.2023 № 10-16/1/20651@, копией трудового договора от 08.04.2013.

Оспариваемые сделки по отчуждению принадлежащего ООО «Аргус-Спектр Мари» (ныне ООО «Служба пожарного мониторинга») имущества совершены в пользу приобретателя, приходящегося матерью ФИО2, в период замещения последним должности единоличного исполнительного органа Общества, то есть сделка совершена с заинтересованностью ФИО2

При этом ФИО2 в установленном ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке не довёл до сведения общего собрания участников общества о готовящейся сделке, а Общество в свою очередь не известило в установленном законом порядке о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества.

При этом другая сторона сделки – ФИО1 не могла не знать, что сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность её сына.

В результате сделки Обществу причинен имущественный вред на сумму стоимости спорного имущества.

Данные обстоятельства служат основанием для признания сделок недействительными в силу п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ч. 4 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

ФИО2 обвинялся в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно в самовольном вопреки установленному гражданско-процессуальному порядку обращения спорного имущества в свою пользу с юридическим оформлением на имя своей матери.

Вступившим в законную силу постановлением Устиновского районного суда г. Ижевска от 20 апреля 2022 года о прекращении уголовного дела № 1-3/2022 в отношении ФИО2 в связи с истечением сроков давности уголовного преследования установлено, что причастность подсудимого к обращению спорного имущества в пользу своей матери сторонами не оспаривается, обвинение в отношении подсудимого выдвинуто при наличии к тому процессуальных оснований.

Данное постановление по уголовному делу, производство по которому прекращено по нереабилитирующему основанию, имеет в силу ч. 4 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для дела.

Факт оформления спорного имущества на свою мать при фактическом нахождении его во владении самого ФИО2 подтверждался последним в ходе судебного заседания по вышеуказанному уголовному делу, что отражено в протоколе судебного заседания по уголовному делу от 23 сентября 2021 г., приобщенном к настоящему делу судом апелляционной инстанции.

При таких данных вводы суда о признании договоров купли-продажи катера с мотором и снегохода недействительными сделками и об отказе в удовлетворении встречных требований ФИО1 об истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения являются законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке доказательств и иному толкованию законодательства, аналогичны обстоятельствам, на которые ссылался заявитель в суде первой инстанции в обоснование своих требований, они были предметом внимания суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных участниками процесса доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Имеющие правовое значение обстоятельства судом определены правильно, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, применен материальный закон, регулирующий возникшие между сторонами отношения.

Существенного нарушения норм процессуального права, вопреки доводам апелляционной жалобы, не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции в апелляционном порядке не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Агрызского районного суда Республики Татарстан от 7 декабря 2022 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 28 сентября 2023 г.

Председательствующий

Судьи