Решение по делу № 2-11728/2024 от 13.02.2025 - о признании недействительным договора и по встречному иску <ФИО> к индивидуальному предпринимателю <ФИО> о взыскании сумм.

Мотивированное решение

изготовлено 13 февраля 2025 года

№ 2-1274/2025

50RS0035-01-2024-015913-17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 февраля 2025 года

Подольский городской суд Московской области

в составе

председательствующего судьи ФИО12

при секретаре судебного заседания ФИО3,

с участием адвоката ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора и по встречному иску ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании сумм,-

Установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратилась в суд с иском к ФИО2, просит признать недействительным договор простого товарищества от ДД.ММ.ГГГГ, между ИП ФИО1 и ФИО2.

Свои требования истец мотивирует тем, что договор простого товарищества совершен под отлагательным условием, которое состояло в регистрации ответчика ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя. Ответчик инициировала расторжение указанного договора простого товарищества до регистрации в качестве ИП, исходя из положений ст. 157 ГК РФ истец считает условия договора простого товарищества не наступившими, а саму сделку недействительной, в связи с чем обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

ФИО2 обратилась в суд со встречным иском к ИП ФИО1, в котором просит взыскать с ИП ФИО1 денежные средства, причитающие ФИО2 в счет прибыли в размере <данные изъяты> за ДД.ММ.ГГГГ; проценты за неправомерное пользование денежными средствами в сумме до момента фактического исполнения обязательства ответчиком.

Свои требования истец по встречному исковому заявлению мотивирует тем, что совместная деятельность в результате возникшего конфликта между сторонами стала невозможной, в связи с чем в истцом в адрес ИП ФИО1 направлено требование о расторжении договора, в котором указано, помимо прочего, что за ДД.ММ.ГГГГ, в результате совместной деятельности была получена прибыль, к выплате от которой истцу причиталась <данные изъяты> в размере 811 000 руб. ФИО2 просила ИП ФИО1 выплатить данную прибыль путем перечисления на ее расчетный счет, указанное требование выполнено не было.

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску Индивидуальный предприниматель ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена, адвокат по ордеру ФИО4 в судебное заседание явилась, поддерживает первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований просит отказать в полном объеме.

Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному исковому заявлению ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, представитель по доверенности ФИО5 явилась, возражала против удовлетворения первоначальных исковых требований, встречные просит удовлетворить в полном объеме.

Суд, выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования подлежащими отклонению в полном объеме.

В силу статьи 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 23 ГК РФ, гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

Судом установлено, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ является индивидуальным предпринимателем, основным видом деятельности которой является предоставление услуг по дневному уходу за детьми, включающему в себя также предоставление услуг по логопедии и нейропсихологии (л.д. 63-69).

Из первоначального искового заявления следует, что в ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 познакомилась с ФИО2, ними принято решение в последующем заняться совместным бизнесом.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ИП ФИО6 заключен договор аренды нежилого помещения (л.д.51-57).

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО1 и ИП ФИО7 заключен договор аренды нежилого помещения № (л.д.29-37).

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО1 и ИП ФИО8 заключен договор аренды нежилого помещения (л.д.38-44).

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО1 и ИП ФИО6 заключен договор аренды нежилого помещения (л.д.45-50).

ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО1 именуемая в дальнейшем «Работодатель» и ФИО2, именуемая в дальнейшем «Работник» заключен трудовой договор №-ТД (л.д.15-20).

Согласно п.1.1 указанного договора работодатель обязуется предоставить работнику согласно штатному расписанию в должности директора, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, соглашениями, локальными нормативными правовыми актами и настоящим трудовым договором, своевременно и в полном объеме выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять трудовые функции, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у работодателя.

На основании приказа № о приеме ИП ФИО1 ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ принята на работу на должность директора на основное место работы на неопределенный срок с окла<адрес> руб. без испытательного срока (л.д.21).

ИП ФИО1 в материалы дела представлены следующие документы: должностная инструкция директора от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.24-27), согласие на обработку персональных данных работника ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.28).

ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО1, действующая от своего имени и в своих интересах, именуемая в дальнейшем «Участник 1» с одной стороны и ФИО2, именуемая в дальнейшем "Участник 2", с другой стороны, именуемые в дальнейшем "Участники", заключили договор простого товарищества (далее – Договор) (л.д.12-14).

Согласно п.1.1. указанного Договора - участники настоящего Договора, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются совместно действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях расширения сферы услуг, повышения качества и конкурентоспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли. Объединение Участников направлено на развитие сети <данные изъяты>

Участники для выполнения условий настоящего договора осуществляют совместную эксплуатацию имущества и/или имущественных прав, предоставленных Участниками в совместное пользование (п 1.2 Договора).

В соответствии с п.2.1. Участник 1 вносит в совместную деятельность следующий вклад:

2.1.1. право аренды на следующие нежилые помещения:

- нежилое помещение па 1 этаже, площадью 156,1 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, помещение 1 с кадастровым номером № (далее - «Помещение 1») состоянии, пригодном для использования его в соответствии с целями, указанными в п. 1.1. настоящего Договора;

- нежилое помещение на 1 этаже, площадью 113,9 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, помещение 6 с кадастровым номером № (далее - «Помещение 2») состоянии, пригодном для использования его в соответствии с целями, указанными в п. 1.1. настоящего Договора.

2.1.2. профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, а также деловая репутация и деловые связи Участника 1.

2.2. Участник 2 вносит в совместную деятельность следующий вклад:

2.2.1. создает необходимые условия для эффективного использования вышеуказанных помещений, и поддержания их в надлежащем состоянии;

2.2.2. в общих интересах использует профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, имеющиеся у него деловые связи, сложившиеся на рынке потребительских услуг.

2.3. Доли участия в совместной деятельности по настоящему договору определяются следующим образом:

2.3.1. Участник 1 - 50 %;

2.3.2. Участник 2-50%.

2.4. Внесенное Участниками имущество и имущественные права, которыми они обладали на праве собственности и/или праве аренды, а также доходы, полученные от совместной деятельности, являются общей долевой собственностью Участников.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направила в адрес ИП ФИО1 уведомление о намерении расторгнуть договор простого товарищества от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.58-59).

ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО1 направила в адрес ФИО2 ответ на уведомление о расторжении договора простого товарищества (л.д.84), в котором она в том числе сообщает, что согласна с предложением о расторжении договора простого товарищества от ДД.ММ.ГГГГ на следующих условиях:

- социальные сети <данные изъяты>» остаются полностью в собственности, владении и распоряжении ФИО9;

- выплата ФИО9 ? стоимости офисной техники, мебели, электроприборов, сборников с играми и упражнениями, пособия для организации коррекционной и психологической помощи, приобретенной в период с ДД.ММ.ГГГГ по дату заключения соглашения о расторжении;

- выплата ФИО9 ? прибыли за период с ДД.ММ.ГГГГ до даты заключения соглашения о расторжении;

- клиенты сети <данные изъяты> ранее оплатившие услуги специалистов получают и будут получать оплаченные ими услуги в срок и в полном объеме.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 написано заявление на имя ИП ФИО1 об увольнении по собственному желанию с ДД.ММ.ГГГГ (л.д.22).

ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО1 оформлен приказ № Д-06 (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником ФИО2 (увольнении) (л.д.23).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направила в адрес ИП ФИО1 требование о расторжении договора простого товарищества (л.д.60), в котором ФИО2 в том числе просила ИП ФИО1 перечислить на ее счет в срок до ДД.ММ.ГГГГ:

- ? прибыли, полученной в результате совместной деятельности в размере 325000 руб.;

- ? долю от стоимости абонементов, оплаченных клиентами сети <данные изъяты> в размере 336 000 руб.;

- ? долю от суммы гарантийных депозитов, внесенных совместно по Договорам аренды нежилых помещений, оформленных на имя ИП ФИО1 в размере 150 000 руб.

Всего на сумму 811 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направила в адрес ИП ФИО1 требование о предоставлении доступа к информации (л.д.61).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направила в адрес ИП ФИО1 претензию с требованием о расторжении договора простого товарищества от ДД.ММ.ГГГГ, а также в соответствии с требованием о предоставлении информации от ДД.ММ.ГГГГ перечислить причитающие ей денежные средства в размере 811 000 руб., а также предоставить документы и доступ в личный кабинет оператора фискальных данных (л.д.62).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которое следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из первоначального искового заявления, ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 предложила ИП ФИО1 создать и оформить простое товарищество, подписать договор простого товарищества, обещав, что она будет вкладывать в работу много сил и привлекать новых сотрудников. Между тем, работа с персоналом входила в ее должностные обязанности как директора. На момент подписания договора простого товарищества в ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 не являлась индивидуальным предпринимателем. В связи с чем, истец предложила ФИО2 оформить в начале ИП, и потребовала регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Ответчик заверила, что в ближайшее время получит статус индивидуального предпринимателя.

Однако, ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, не являясь индивидуальным предпринимателем, направила истцу уведомление о намерении расторжении договора, согласно которого повторно обязалась в срок до ДД.ММ.ГГГГ получив статус индивидуального предпринимателя и предложила произвести раздел имущественных прав и имущества. Ответчик зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая, что ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ (до регистрации в качестве индивидуального предпринимателя ДД.ММ.ГГГГ) инициировала расторжение договора простого товарищества путем направления уведомления о расторжении договора, тем самым в период с момента подписания Договора в разумные сроки не приобрела статус индивидуального предпринимателя, инициировала расторжение договора простого товарищества до регистрации в качестве ИП, исходя из положений ст. 157 ГК РФ ИП ФИО1 считает условия договора простого товарищества не наступившими, а саму сделку - договор простого товарищества недействительной.

В обосновании своих доводов ИП ФИО1 представила персонифицированные сведения о застрахованных лицах на ФИО2 (л.д.91-97), выписку из ЕГРНИП на имя ФИО2 (л.д.98-105).

ФИО2 представила в суд возражения на исковое заявление (л.д.80-81), в котором пояснила, что утверждением ИП ФИО1, что она неоднократно просила ее получить статус индивидуального предпринимателя, однако ФИО2 ее требования и просьбы игнорировала, вводит суд в заблуждение, так как ФИО1 и ее супруг неоднократно говорили ФИО2, что «зачем плодить лишние бумаги, хватит и одного предпринимателя». Также ИП ФИО1 не представлено ни одного доказательства того, что она предъявляла требование ФИО2 о том, что она должна стать индивидуальным предпринимателем.

Кроме того, ИП ФИО1 указала на факт того, что она готова выплатить ФИО2 ? долю от стоимости имущества в центрах и поделить с ней прибылью, полученную за октябрь-ноябрь 2024 год. Также, с момента сотрудничества сторон, ИП ФИО1 регулярно выплачивала ФИО2 ? прибыли от их совместной деятельности, о чем свидетельствует переписка.

Так, совместная деятельность сторон началась задолго до заключения договора простого товарищества по инициативе ИП ФИО1, которая предложила ФИО2 объединить профессиональные знания и навыки.

Ремонт всех нежилых помещений делался за счет совместных вложений двух сторон. Оборудование в центры также покупалось за счет совместных вложений. В переписке ФИО1 никак не просила, не требовала от ФИО2 оформить статус индивидуального предпринимателя, более того, постоянно отговаривала ее это делать. Также стороны регулярно делили прибыль, получаемую от совместной деятельности, что подтверждается перепиской сторон в мессенджере Whatsapp. Таким образом, своим поведением ФИО1 давала понять, что сделка действительна и ее условия полностью ее устраивают.

Адвокат ИП ФИО1 представила дополнения на возражения ФИО2 по первоначальным исковым требованиям (л.д.202-205), в которых, инициатором составления договора простого товарищества была ФИО2 Это говорит о том, что условия и субъектный состав договора определяла ФИО11, и себя она указала, только как физическое лицо. При этом, как следует из переписки сторон, ФИО2 консультировалась с юристом, поскольку именно он написал ей образец договора. Следовательно, ФИО2, указав себя стороной договора в качестве физического лица, понимала, что ей необходимо оформить статус индивидуального предпринимателя, вот только стала оформлять указанный статус, когда решила отобрать имущество у ИП ФИО1

Период, на который указывает ФИО2 в ответе ИП ФИО1 на претензию - ДД.ММ.ГГГГ, это период после подписания договора простого товарищества. ИП ФИО1 вела себя добросовестно после подписания Договора, и конечно, при том, что ФИО2 выполняла свои фактические трудовые обязанности как директор, ИП ФИО1 платила ей денежные средства за помощь, оказываемую ФИО2 Но это не отменяло того обстоятельства что ФИО2 должна была оформить статус индивидуального предпринимателя, чтобы договор был законен. Приобретение оборудования происходило со счетов ИП ФИО1, которая переводила иногда денежные средства ФИО2 на приобретение какого-либо оборудования и текущих материалов.

ФИО9 заявила встречное исковое заявление к ИП ФИО1 (л.д.106-108), в котором указала следующее:

Так как совместная деятельность в результате возникшего конфликта между сторонами Договора стала невозможной, ФИО9 в адрес ИП ФИО1 направлено требование о расторжении Договора, в котором было указано, помимо прочего, что за ДД.ММ.ГГГГ в результате совместной деятельности была получена прибыль, к выплате от которой ФИО9 причиталась <данные изъяты> в размере 811000 рублей, а именно:

- 325 000 рублей— в соответствии с письменным отчётом доходов и расходов ДД.ММ.ГГГГ

- ? доля от стоимости абонементов, оплаченных клиентами сети <данные изъяты> в размере 336 000 руб. в соответствии бланками учёта оплаты абонементов;

- 1/2 доля от сумм гарантийных депозитов, внесенных совместно товарищами по Договорам аренды нежилых помещений, оформленных на имя ИП ФИО1 в размере 150 000 рублей в соответствии с договорами аренды на нежилые помещения.

ФИО9 просила ИП ФИО1 выплатить данную прибыль путем перечисления на ее расчетный счет. Так как данное требование ИП ФИО1 выполнено не было. ДД.ММ.ГГГГ ФИО9 направила претензию, в соответствии с которой потребовала выплатить причитающиеся ей денежные средства в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Данное требование также выполнено не было.

Также для проверки правильности расчетов ИП ФИО1 (так как расчеты прибыли были предоставлены в рукописной форме) ФИО9 потребовала предоставить ей:

- выписку из <данные изъяты> в котором находится расчетный счет, на который поступали денежные средства клиентов сети <данные изъяты>», за период с ДД.ММ.ГГГГ

- доступ в личный кабинет оператора фискальных данных для проверки всех полученных доходов и понесенных расходов.

Доступ ИП ФИО1 предоставлен не был. Таким образом, расчет денежных средств, причитающихся выплате ФИО9, произведен на основании документов, имевшихся от ИП ФИО1, часть от которых является рукописными.

В обосновании своей позиции ФИО9 в материалы дела представлены следующие документы: протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, заверенный нотариусом Подольского нотариального округа (л.д.109-139), расчет доходов за ДД.ММ.ГГГГ (л.д.140), абонементы ДД.ММ.ГГГГ в рукописном виде (л.д.141-144), соглашение о расторжении договора простого товарищества от ДД.ММ.ГГГГ, неподписанное ИП ФИО1 (л.д.152-53), график посещений занятий по абонементной системе в рукописном виде (л.д.154-193).

При разрешении заявленных требований суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу пункта 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В пункте 1 статьи 422 ГК РФ закреплено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу норм статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим. (ч.3 ст.157 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 23 ГК РФ гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи (без государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя), не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем.

Поскольку, в силу действующего законодательства, гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, то само по себе подписание договора простого товарищества ДД.ММ.ГГГГ между сторонами, предусматривало условия его реализации, которое не было выполнено ФИО2

Более того, представитель ФИО2 в судебном заседании пояснила, что ФИО2 регулярно получала заработную плату, стимулирующие и компенсационные выплаты и претензий к ИП ФИО1 не имела.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, и взаимосвязи с учетом доводов и возражений сторон спора, суд установил, что поскольку ФИО2 не являлась индивидуальным предпринимателем на дату подписания спорного договора и, соответственно, не могла выступать стороной договора простого товарищества о совместной деятельности, указанное соглашение как нарушающее требования пункта 2 ст. 1041 ГК РФ на основании ст. 168 "Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 года N 51-ФЗ, является недействительным в силу его ничтожности и не порождающим правовые последствия, в связи с чем, основания для удовлетворения встречного искового заявления отсутствуют.

Иные доводы сторон не опровергают вышеуказанные выводы суда.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора - удовлетворить.

Признать недействительным договор простого товарищества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО2.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании сумм – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Подольский городской суд.

Председательствующий ФИО13