Решение по делу № 2-572/2023 от 08.08.2023 - о признании недействительным штатного расписания и незаконными действий бывшего директора по установлению должностного оклада согласно штатному расписанию.

дело №

УИД 25RS0№

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Дальнегорск 08 августа 2023 года

Дальнегорский районный суд Приморского края в составе: председательствующего судьи Карпунина Р.С., при секретаре Гуськовой Е.Н., с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» о признании недействительным штатного расписания и незаконными действий бывшего директора по установлению должностного оклада согласно штатному расписанию,

УСТАНОВИЛ:

В суд с иском обратился ФИО3 к ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» о признании недействительным штатного расписания, признании незаконными действий единоличного исполнительного органа, указав, что <дата> единственным учредителем ФИО3 было принято решение № о создании ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток». Единоличным исполнительным органом общества является директор, которым назначен ФИО4, исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа до середины июля 2021 года.

<дата> директором ФИО4 принято штатное расписание, которое <дата> было утверждено приказом № и согласовано единственным участником общества, в соответствии с положениями принятого устава. Согласно указанному штатному расписанию в обществе имеется 3 штатные единицы директор, заместитель директора по экономической безопасности и начальник службы эксплуатации с окладами в размере 11280 руб. каждый.

В июне 2021 года между директором ФИО4 и участником общества возник корпоративный конфликт по поводу добросовестности директора и соблюдения им интересов общества при осуществлении функций единоличного исполнительного органа. <дата> ФИО4 уволился по собственному желанию, но при увольнении не передал обществу в полном объеме ни кадровые документы, ни финансовые (платежные) документы.

Одновременно с ФИО4 по собственному желанию уволились иные работники, за исключением ФИО5, который в июле 2021 года ушел в очередной отпуск и больше на работе не появлялся по невыясненным обстоятельствам. Вместе с тем, в августе 2022 года ФИО5 обратился в суд общей юрисдикции с требованием о взыскании невыплаченной заработной платы за период с <дата> по <дата> в размере 2 353 304 рубля 63 копейки.

При ознакомлении с материалами дела в сентябре 2022 года в рамках трудового спора было установлено, что свои требования ФИО5 основывает исходя из размера оклада согласно штатному расписанию от <дата> №, которое было утверждено директором общества ФИО4 Согласно указанному штатному расписанию, о существовании которого не было известно ни участнику общества, ни новому директору ФИО2, в обществе введены новые должности и изменены должностные оклады сотрудникам, а именно: ФИО4 (директору) с 11280 до 100000 руб., ФИО5 (заместителю директора) с 11280 рублей до 80000 рублей.

Между тем, бывший директор ФИО4 не обладал полномочиями по принятию решения об изменении штатного расписания, что прямо отражено в уставе общества.

Оспариваемое штатное расписание №, принятое <дата> бывшим директором общества, привело к увеличению численности сотрудников и окладов в сравнении с ранее утвержденным штатным расписанием, что нарушает права истца как участника общества. В частности, принятие данного решения единолично директором без соответствующего согласования с участником общества привело к необоснованному увеличению расходов по выплате заработной платы, что соответственно влечет за собой уменьшение активов общества, размера прибыли и влияет на права участника общества.

Просит суд признать недействительным штатное расписание ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» от <дата> №, признать незаконными действия бывшего директора ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» ФИО4 по установлению ФИО5 должностного оклада в размере 80 000 рублей, согласно штатному расписанию от <дата> №.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 поддержала исковые требования по доводам, изложенным в иске, дополнительно пояснила, что признание штатного расписания недействительным необходимо для исключения неправомерного взыскания заработной платы в большем размере бывшим работником ФИО6. Полагает, что срок для этого не пропущен, так как только <дата> при ознакомлении с гражданским делом в Центральном районном суде <адрес> получена копия оспариваемого штатного расписания, а до этого момента юридическое лицо не обладало информацией об изменении штатного расписания. В обоснование этого представила копию ходатайства в суд с датой ознакомления <дата> с делом.

Представитель ответчика ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» ФИО2 в судебном заседании исковые требования признал в полном объеме, поддержал доводы своего отзыва на возражение относительно иска, поданного третьими лицами. Из отзыва представителя ответчика следует, что исковое заявление ФИО6 он не получал, документы по жалобе ФИО6 направлял в адрес Государственной инспекции труда посредством сети Интернет, и с его жалобой не знакомился, поэтому не знает об измененном штатном расписании. В суде при этом уточнил, что узнал об измененном штатном расписании не <дата>, а <дата> после ознакомления с делом в суде.

Третьи лица ФИО4 и ФИО5 в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Согласно гражданскому делу судебные повестки направлялись заказными письмами с уведомлением третьим лицам по адресам их регистрации: Приморский край, <адрес>К и <адрес>, корпус 2, <адрес>.

В силу положений статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Однако почтовая корреспонденция вернулась в адрес суда с отметкой истек срок хранения, в связи с чем, исходя из положений ст.165.1 ГК РФ суд полагает третьих лиц, извещенными надлежащим образом.

Суду представлены письменные возражения третьих лиц на иск, в которых указано, что ФИО4 назначен директором общества на основании решения единственного участника общества, без нарушения каких-либо норм действующего законодательства РФ. В соответствии с положениями ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок определенный уставом общества.

Участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его уставом порядке, требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества. Учитывая вышеизложенное, единственный участник общества имел возможность в любое время, беспрепятственно знакомится с любыми документами, которые связаны с деятельностью этого общества, в том числе и со штатным расписанием.

Решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Заявление участника общества о признании решения органов управления обществом недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Срок обжалования решения органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В сентябре 2021 года ФИО5 обратился в Государственную инспекцию труда в Приморском крае с заявлением о невыплате заработной платы, за период с <дата> по <дата> ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» с привлечением действующего на тот момент директора ФИО2 и предоставлением копий трудовых документов. В ноябре 2021 года был получен ответ с разъяснением права обратится в суд с иском.

В июне 2022 года ФИО7 обратился в суд с иском к ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» о взыскании невыплаченной заработной платы за период <дата> по <дата>.

Единственному участнику и иным уполномоченным представителям ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» с сентября 2021 года было известно о наличии трудовых документов с установленным окладом в размере 80 000 руб. А с июня 2022 года известно о наличии обжалуемого штатного расписания с окладом в размере 80 000 руб., между тем, исковое заявление в суд ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» подано в октябре 2022 года. Решение единоличного исполнительного органа общества с 2019 года никем оспорено не было. Издание обжалуемого штатного расписания было связано с необходимостью осуществления руководства текущей деятельностью. Считает, что в удовлетворении требований истцу следует отказать.

Заслушав участников процесса, изучив достоверность, допустимость и относимость каждого доказательства в отдельности, а так же достаточность доказательств в своей совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из содержания ч. 1 и ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с ч.1 ст.12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

Частью 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как установлено в судебном заседании единственным учредителем ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» является ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от <дата> № ЮЭ№.

Решением единственного учредителя ФИО3 от <дата> № создано ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток», утвержден его устав, а также назначен директором общества ФИО4

Согласно п. 8.1 устава директор является единоличным исполнительным органом общества и избирается единственным участником общества сроком на один год.

В полномочия директора, согласно пп. 3 п. 8.2 устава, входит составление штатного расписания и передача его на утверждение единственному участнику общества.

Утверждение штатного расписания относится к компетенции единственного участника общества на основании пп. 9 п. 5.2 устава общества.

<дата> директором ФИО4 было принято штатное расписание с численным составом в количестве трех штатных единиц с месячным фондом оплаты труда 50760 рублей, которое было утверждено единственным участником общества ФИО3 <дата>.

Согласно указанному штатному расписанию трем штатным единицам: директору, заместителю директора по экономической безопасности и начальнику службы эксплуатации были установлены оклады в размере 11280 руб. каждому.

<дата> директор ФИО4 был уволен по собственному желанию.

В судебном заседании установлено, что в августе 2022 года ФИО5 обратился в Центральный районный суд <адрес> с требованием о взыскании с ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» невыплаченной заработной платы за период с <дата> по <дата> в размере 2 353 304 рубля 63 копейки. Свои требования ФИО5 мотивировал тем, что исходя из размера оклада, установленного штатным расписанием от <дата> №, согласно которому в обществе введены новые должности и изменены должностные оклады сотрудникам, а именно: ФИО4 (директору) с 11280 до 100000 руб., ФИО5 (заместителю директора) с 11280 рублей до 80000 рублей.

Указанное штатное расписание было принято директором общества ФИО4, но не было утверждено единственным участником общества, в нарушение пп. 9 п. 5.2, пп. 3 п. 8.2 устава, согласно которым бывший директор ФИО4 не обладал полномочиями по принятию единоличного решения об изменении штатного расписания.

По смыслу ч. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Принятие штатного расписания от <дата> № единолично директором, без соответствующего согласования с участником общества, привело к увеличению численности сотрудников и окладов в сравнении с ранее утвержденным штатным расписанием, а соответственно к необоснованному увеличению расходов по выплате заработной платы, что в свою очередь влечет за собой уменьшение активов общества, уменьшение размера прибыли и нарушает права истца как участника общества, что безусловно свидетельствует о наличии достаточных оснований для признания указанного штатного расписания недействительным, а действий директора ФИО4 незаконными.

Согласно ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из содержания доводов иска, которые были подтверждены в судебном заседании представителем истца и ответчика следует, что при увольнении ФИО4 не были переданы обществу в полном объеме ни кадровые, ни финансовые (платежные) документы. Данный факт не был оспорен третьими лицами как в возражениях на иск, так и предоставлением доказательств их опровергающих.

Копией ходатайства представителя ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток», поданного <дата> в Центральный районный суд <адрес>, об ознакомлении с материалами гражданского дела № по иску ФИО5 к обществу о взыскании заработной платы, подтверждается, что о существовании штатного расписания от <дата> № единственному участнику общества ФИО3 стало известно <дата>.

Факт ознакомления с материалами гражданского дела и получения копии оспариваемого штатного расписания состоялся <дата>, поэтому с данной даты суд полагает возможным исчислять двухмесячный срок для оспаривания штатного расписания.

В Арбитражный суд Приморского края (впоследствии дело передано в Приморский краевой суд, который с соблюдением правил территориальной подсудности передал рассмотрение данного дела в Дальнегорский районный суд Приморского края) с иском о признании указанного штатного расписания недействительным ФИО3 обратился <дата>, что подтверждается штампом на конверте, с соблюдением двухмесячного срока, установленного ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в связи с чем доводы возражения третьих лиц в данной части суд признает несостоятельными.

Мнение третьих лиц, изложенное в возражениях на иск относительно того, что в 2021 году юридическому лицу было известно об измененном штатном расписании суд отклоняет как не подтвержденное и необоснованное никакими доказательствами.

В частности, представитель ответчика ФИО2 пояснил суду, что должностное лицо Государственной инспекции труда РФ по жалобе затребовало ряд бухгалтерских документов, которые он предоставил посредством сети Интернет при этом с содержанием измененного штатного расписания и доводами жалобы ФИО6 не знакомился.

В свою очередь из возражения третьих лиц следует, что должностное лицо Государственной инспекции труда рекомендовало им обратиться за разрешением спора в судебные инстанции, а доказательств того, что при проведении проверки доводов жалобы указанных лиц, юридическому лицу было известно об измененном штатном расписании не нашло своего подтверждения.

Суд обращает внимание, что кроме утверждения третьих лиц о пропуске срока обжалования иных убедительных и неоспоримых доказательств, а равно необходимости изменения штатного расписания без ведома учредителя третьими лицами суду представлено не было.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Представленные представителем истца в подтверждение исковых требований доказательства, суд находит достаточными, достоверными, иными участниками процесса не предоставлено суду доказательств, опровергающих требования истца.

В силу ст.150 ГПК РФ непредставление ответчиком, третьими лицами доказательств и возражений не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии достаточных правовых оснований и фактических данных, позволяющих прийти к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в полном объеме.

руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 (паспорт №) к ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» (ИНН №) удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным штатное расписание ООО «Автотранспортное предприятие Владивосток» от <дата> № и незаконным действие бывшего директора ФИО4 по установлению ФИО5 должностного оклада в размере 80 000 рублей, согласно штатному расписанию от <дата> №

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Дальнегорский районный суд Приморского края в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

(Решение суда в окончательной форме изготовлено 12.08.2023).

Судья Р.С. Карпунин