судья Иванова О.В. дело № 33-9005/23 (№2-2705/23)

25RS0029-01-2023-002253-20

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

27 сентября 2023 года г. Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Павлуцкой С.В.

судей Матосовой В.Г., Мандрыгиной И.А.

при секретаре Киселевой Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Востоксельэлектросетьстрой» к ФИО1, ФИО2 о признании договора займа недействительным

по апелляционной жалобе АО «Востоксельэлектросетьстрой» на решение Уссурийского районного суда Приморского края от 05 июля 2023 года, которым в удовлетворении иска отказано.

Заслушав доклад судьи Павлуцкой С.В., выслушав представителя АО «Востоксельэлектросетьстрой» - ФИО3, возражения представителя ответчика ФИО4 – ФИО5, судебная коллегия

установила:

АО «Востоксельэлектросетьстрой» обратилось в суд с вышеназванным иском, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между филиалом АО «Востоксельэлектросетьстрой» (далее АО «ВСЭСС») Приморская мехколонна №16 (ПМК-16) в лице директора Филиала –ФИО2, действующего на основании доверенности от 19.12.2017, и ФИО1 был заключен договор займа № в соответствии с которым ФИО1 обязался передать Филиалу займ в размере 750 000 руб. на срок до 31.03.2018. АО «Востоксельэлектросетьстрой» полагает договор займа № от 31.01.2018 недействительным в силу следующих обстоятельств.

Решением Краснофлотского районного суда г. Хабаровск от 15.11.2021 отказано в удовлетворении требований ФИО1 к АО «ВСЭСС» о взыскании с суммы основного долга по Договору займа № от 31.01.18, процентов по договору и неустойки.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 25.03.2022 решение Краснофлотского районного суда г. Хабаровск от 15.11.2021 оставлено без изменений, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 14.06.22 апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 25.03.22 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21.07.2022 решение Краснофлотского районного суда г. Хабаровск отменено, с АО «ВСЭСС» в пользу ФИО1 взыскана сумма основного долга в размере 750 000 руб., проценты по договору за период с 01.04.2018 по 09.07.2021 в размере 897 000 руб., неустойка за период с 01.04.2018 по 09.07.2021 в размере 152 644,49 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 198 руб., а также проценты по договору займа №2 от 31.01.2018 из расчета 3 % в месяц, начисляемые на сумму невозвращенного основного долга в размере 750 000 руб., начиная с 10.07.2021 и до момента фактического возврата основного долга и неустойка по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ на сумму невозвращенного основного долга в размере 750 000 руб., начиная с 10.07.2021 и до момента фактического возврата основного долга.

Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 18.10.2022 апелляционное определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21.07.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «ВСЭСС» без удовлетворения.

Во исполнение апелляционного определения от 21.07.2022 АО «ВСЭСС» понесены убытки в размере 2 221 585,64 руб.

В результате злоупотребления должностным положением, действиями ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО8 АО «ВСЭСС» причинен имущественный ущерб в особо крупном размере, по данному факту АО «ВСЭСС» обратилось в Уссурийскую городскую прокуратуру с заявлением о привлечении вышеуказанных граждан к уголовной ответственности по ч.2 ст. 165 УК РФ.

Из объяснений бухгалтера Филиала АО «ВСЭСС» ПМК-16 ФИО8, полученных в ходе проверки, установлено, что ФИО1 неоднократно занимал денежные средства лично ФИО2 Квитанции от имени Филиала к приходному кассовому ордеру выдавались ФИО1 «для гарантий того, что он предоставлял займ ФИО2». ФИО1 денежные средства по займу всегда отдавал лично в руки ФИО2 Денежные средства ФИО2 в кассу не вносил, а распоряжался ими по своему усмотрению. Квитанцию к ПКО от 31.01.2018 заполняла и подписывала ФИО7 «но квитанция выдавалась так же лично ФИО1 для гарантий займа ФИО2». Куда ФИО2 мог израсходовать денежные средства сумме 2 250 00 руб., ФИО8 неизвестно.

Истец указывает, что договор займа заключенный ФИО2 от имени Филиала, фактически является договором поручительства, по которому Филиал АО «ВСЭСС» ПМК-16 несет ответственность за исполнение ФИО2 обязательств по договору займа от 31.01.2018. ФИО2 в нарушение требований п. 3 ст. 182 ГК РФ совершил сделку в собственных интересах, в отношении себя лично.

При этом в соответствии с пп. 3 п. 3.7. Положения о Филиале АО «ВСЭСС» ПМК№ 16, «Директор Филиала на основании доверенности, выданной Обществом, совершает сделки от его имени (с ограничениями, установленными п. 4.5. настоящего Положения)».

В силу п. 4.5. Положения о Филиале, «Сделки, связанные приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имуществ Филиала (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) совершаются по предварительному согласованию с Генеральным директором Общества».

ФИО2 не только не получал согласие генерального директора АО «ВСЭСС» на заключение сделки, но и не уведомил Общество о ее заключении. Кроме того, в соответствии с Доверенностью № 30 от 19.12.2017 ФИО2 имел полномочия на заключение от имени АО «ВСЭСС» только сделок «необходимых для осуществления производственно- хозяйственной деятельности Филиала». Выдача Филиалом гарантий под личные займы ФИО2 не относится к таким сделкам.

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.01.2018 имеет многочисленные пороки как по форме, так и по содержанию: квитанция не имеет номера, в то время как все приходные ордера в кассовой книге Филиала имеют порядковый номер; в кассовой книге Филиала отсутствует сам приходный кассовый ордер, частью которого должна являться квитанция; в квитанции указано на принятие денежных средств с НДС; квитанция от 31.01.2018 подписана лицом, не работающим в Филиале, именно - ФИО7, ранее работавшей главным бухгалтером Филиала и уволенной 20.06.2016 по сокращению штатов, что подтверждается Приказом Филиала ПМК-16 от 21.06.16 № 96 и копией трудовой книжки ФИО7

Ссылаясь на положения п. 2 ст. 170, п.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, истец просит признать договор займа № от 31.01.2018 недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях по основаниям, изложенным выше.

Представитель ответчика ФИО1 - ФИО9 с иском не согласилась, представила письменный отзыв, суду пояснила, что обстоятельства заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ПМК - 16 в лице директора филиала ФИО2 и ФИО1 были предметом рассмотрения Краснофлотского районного суда г. Хабаровск, судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда и Девятого кассационного суда общей юрисдикции по делу № 2-1323/2021. Все доводы истца, изложенные в исковом заявлении по настоящему делу, уже рассматривались судами апелляционной и кассационной инстанций по вышеуказанному делу, а также при рассмотрении заявления АО «ВСЭСС» по вновь открывшимся обстоятельствам, им дана надлежащая оценка. Заявила ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Просила требования АО «Востоксельэлектросетьстрой» к ФИО1, ФИО2 о признании договора недействительным оставить без удовлетворения.

Представитель ответчика ФИО2 - ФИО5 в судебном заседании поддержала позицию представителя ответчика ФИО1, заявила ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, поскольку о требованиях ФИО1 истцу стало известно в мае 2021 года.

Судом 05.07.2023 постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований. С данным решением не согласился истец АО «Востоксельэлектросетьстрой», его представителем подана апелляционная жалоба с просьбой отменить решение суда, как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что судом первой инстанции неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела. Оспаривая решение суда, АО «Востоксельэлектросетьстрой» указывает, что фактически суд не дал оценки доводам истца о недействительности договора займа, руководствуясь лишь ранее вынесенными судебными постановлениями. Обстоятельства, связанные с недействительностью договора займа по основаниям п. 2 ст. 170 и п.3 ст. 182 ГК РФ, ранее не рассматривалось, вступивший в законную силу судебный акт по данным обстоятельствам отсутствует. Суд пришел к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании договора недействительным на основании п. 3 ст.182 ГК РФ. О том, что договор займа заключен ФИО2 в качестве гарантий возврата займа, полученного им от ФИО1, АО «Востоксельэлектросетьстрой» стало известно 21.12.2022 в ходе ознакомления с объяснениями бухгалтера ФИО8

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца АО «Востоксельэлектросетьстрой» - ФИО3 настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО5 возражала против доводов апелляционной жалобы по доводам письменных возражений.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия в соответствии с ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ полагает возможным рассмотреть дело по существу.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, не находит правовых оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, к отмене решения суда.

При этом в силу ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и только в обжалуемой части.

Разрешая спор по существу, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между филиалом АО «ВСЭСС» Приморская мехколонна 16 (ПМК - 16) в лице директора Филиала ФИО2, действующего на основании доверенности № 30 от 19.12.2017, и ФИО1 был заключен договор займа №, в соответствии с которым ФИО1 обязался передать Филиалу заем в размере 750 000 руб. на срок до 31.03.2018. В подтверждение передачи денежных средств АО «ВСЭСС» ФИО1 представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 31.01.2018.

Решением Краснофлотского районного суда г. Хабаровск от 15.11.2021 по делу № 2-1323/2021 отказано ФИО1 в удовлетворении требований о взыскании с АО «ВСЭСС» суммы займа по договору от 31.01.2018 № 2, процентов и неустойки.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 21.07.2022 решение Краснофлотского районного суда г. Хабаровск отменено, с АО «ВСЭСС» в пользу ФИО1 взыскана сумма основного долга в размере 750 000 руб., также проценты по договору период с 01.04.2018 по 09.07.2021 в размере 89 000 руб., неустойка за период с 01.04.2018 по 09.07.2021 в размере 152 644,49 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 17198 руб., а также проценты по договору займа №2 от 31.01.2018 из расчета 3% в месяц, начисляемые на сумму невозвращенного основного долга размере 750 000 руб., начиная с 10.07.2021 и до момента фактического возврата основного долга и неустойка по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ на сумму невозвращенного основного долга в размере 750 000 руб., начиная 10.07.2021 и до момента фактического возврата основного долга.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывал на недействительность договора займа по основаниям ст. 2 ст. 170, п.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, поскольку договор займа фактически является договором поручительства, заключен с нарушением полномочий ФИО2 и в отношении себя лично, денежные средства в кассу не поступали, квитанция к приходному кассовому ордеру имеет многочисленные пороки по форме и содержанию.

Суд, проверив доводы сторон, проанализировав собранные в судебном заседании доказательства, дав им надлежащую правовую оценку по правилам ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о заключении договора займа с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновремено является. При этом суд с учетом ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обоснованно отклонил доводы истца о безденежности договора и нарушениях при составлении квитанции к приходному кассовому ордеру, поскольку данные обстоятельства являлись предметом проверки по иску ФИО1 к АО «ВСЭСС» о взыскании долга по договору займа.

Доводы апелляционной жалобы истца, не согласившегося с выводами суда, подлежат отклонению.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из буквального содержания договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что заемщиком по договору является АО «ВСЭСС», ФИО2, заключая договор, действовал как директор филиала АО «ВСЭСС» ПМК №16 на основании доверенности №30 от 19.12.2017.

Согласно названной доверенности ФИО2 был уполномочен совершать сделки от имени АО «ВСЭСС» и подписывать гражданско-правовые договоры, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности филиала на сумму не свыше 1 000 000 руб., в связи с чем, оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена ФИО2 в отношении себя лично с нарушением п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ у суда не имелось.

Выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной соответствуют установленным обстоятельствам по делу и положениям п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

Также нельзя признать убедительными утверждения апелляционной жалобы истца о притворности договора займа. Доказательства того, что договор займа заключенный ФИО2 от имени Филиала, фактически является договором поручительства, в материалах дела отсутствуют и противоречат буквальному содержанию договора займа, квитанции к приходному кассовому ордеру от 31.03.2018.

Данные в ходе доследственной проверки объяснения бухгалтера ФИО10 о том, что ФИО1 неоднократно занимал денежные средства ФИО2, квитанции к приходным кассовым ордерам от имени Филиала выдавались как гарантия возврата займа, денежные средства ФИО2 в кассу не вносил, не свидетельствуют о недействительности договоров займа по заявленным в иске основаниям.

Доводы ответчика о том, что факт притворности оспариваемого договора займа признан ответчиком ФИО1, о чем он сам указал в апелляционной жалобе на решение Уссурийского районного суда от 21.02.2023 по делу №2-298/2023, также нельзя признать обоснованными, поскольку данная жалоба ФИО1 относится к иному договору займа.

Поскольку установлено, что ФИО2, заключая договор займа от 21.01.2018, действовал как директор филиала АО «ВСЭСС» на основании доверенности №30 от 19.12.2017 в пределах полномочий, оговоренных в доверенности, заемщиком по договору займа являлось АО «ВСЭСС», обстоятельства того, что данный договор является притворной сделкой, не нашли своего подтверждения, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы АО «Востоксельэлектросетьстрой» не могут служить основанием к отмене состоявшегося судебного решения, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права при разрешении спора, направлены на иную оценку доказательств по делу, они были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Уссурийского районного суда Приморского края от 05 июля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Востоксельэлектросетьстрой» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 02.10.2023.