Решение по делу № 02-2090/2023(02-7953/2022)~М-6472/2022 от 17.05.2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 мая 2023 г. адрес

Кунцевский районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи Шеровой И.Г.,

при секретаре фио

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2090/2023 по иску ФИО1 к ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании в пользу Истца номинальной стоимости 5 500 облигаций в размере сумма и накопленный купонный доход, рассчитанный с 27.10.2022 до даты досрочного погашения облигаций (исполнения судебного решения).

В последующем Истец уточнил свои исковые требования - взыскать в пользу Истца номинальной стоимости 5 500 облигаций в размере сумма и накопленный купонный доход по состоянию на 17.05.2023 в размере сумма, а также купонный доход в период с 18.08.2023 по дату исполнения судебного решения, определяемого согласно условиям эмиссионной документации по формуле: (5 050 шт. х сумма) х 6,75% (количество календарных дней с 17.05.2023 по дату исполнения судебного решения) : 365 дней: 100%.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав полномочных представителей истца, ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги). Истец указывает, что он является владельцем биржевых облигаций, выпущенных эмитентом (ОГРН <***>, ИНН <***>), с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 4B02-04-65018-D-001P от 30.12.2019 и с международным кодом идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A101CL5 в количестве 5 050 штук, что подтверждается отчетами/выписками по счету ДЕПО от 02.11.2022.

Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. 15.07.2022 Советом директором Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» была утверждена повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров с вопросом о проведении реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети» (выписка из протокола от 15.07.2022 № 583/2). 03.08.2022 Советом директором Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» были выданы рекомендации внеочередному Общему собранию акционеров принять решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети» (выписка из протокола от 03.08.2022 № 585/1). 14.09.2022 внеочередным Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (протокол от 15 сентября 2022 № 27) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети». Сообщение о реорганизации ответчика опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41(911)2022 от 19.10.2022. В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом. 3 А40-247616/22 09.11.2022 истцом было произведено корпоративное действие по досрочному погашению ценных бумаг, что подтверждается: сообщением № 72195741 от 09.11.2022, однако действие было отклонено, что подтверждается сообщением № 72216105 от 10.11.2022.

Как указывает истец по состоянию на 10.11.2022 в соответствии с условиями выпуска биржевых облигаций от 06.02.2018: номинальная стоимость 1 шт. облигаций составляет сумма; ставка купона составляет 6,75% годовых.

Истец полагает, что в связи с реорганизацией ответчика несмотря на то, что срок погашения биржевых облигаций не наступил у истца на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право досрочного погашения биржевых облигаций, выпущенных ответчиком, и накопленного купонного дохода по ним.

Решением Совета директоров Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (с 12.10.2022 переименовано на Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети») от 06.02.2018 (протокол от 08.02.2018 № 390) была утверждена программа биржевых облигаций серии: сумма (https://www.fskees.ru/upload/docs/2018_Programma_BO_FSK_EES.pdf), проспект ценных бумаг (https://www.fsk-ees.ru/upload/docs/2018_Prospect_BObl_FSK_EES.pdf), условия выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций (https://www.fskees.ru/upload/docs/2019_usloviya_001R_04R.pdf) (далее – эмиссионная документация). Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 4B02-04-65018-D-001P от 30.12.2019 установлена их номинальная стоимость сумма за 1 шт.; ставка купона - 6,75% годовых на 1 шт.; дата приобретения облигаций по требованию владельцев – 22.01.2030; дата погашения – 11.01.2035.

В настоящем случае 14.09.2022 внеочередным Общим собранием акционеров Публичного акционерной общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (протокол от 15 сентября 2022 № 27) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети».

Пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Ответчик по настоящему делу ссылается на Федеральный закон № 292-ФЗ, в соответствии с которым до 31 декабря 2022 года включительно право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:

а) исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;

б) неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных этим обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.

Вместе с тем, Федеральный закон № 292-ФЗ не подлежит применению к спорным правоотношениям сторон по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства может быть признано отсутствующим в зависимости от исполнения таким должником иных заемных обязательств. При этом, как следует из материалов дела, спор между сторонами основан на владении истцом облигациями ответчика определенного выпуска и не касается иных заемных обязательств.

На невозможность применения к спорным правоотношениям положений Федерального закона № 292-ФЗ указал также Центральный банк Российской Федерации в письме от 23.12.2022 № 28-4-3-ОГ/22144, разъяснив, что возникшее у владельцев облигаций право требования их досрочного погашения в связи с реорганизацией эмитента не связано с иными заемными обязательствами.

В письме от 23.12.2022 № 28-4-3-ОГ/22144 Центральный Банк Российской Федерации указал следующее. Согласно информации, раскрытой на странице в сети Интернет, используемой Публичным акционерным обществом «Федеральная сетевая компания – Россети» для раскрытия информации, 21.10.2022 опубликованы сообщения о возникновении у владельцев облигаций права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций нескольких выпусков. Данное право возникло у держателей облигаций в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией общества.

При этом пунктом 3 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» предусмотрено, что право требовать досрочного исполнения заемного обязательства, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:

- корпоративными отношениями в 2022 и 2023 годах» (далее – Закон № 292-ФЗ) предусмотрено, что право требовать досрочного исполнения заемного обязательства, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных этим обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.

Таким образом, возникшее у владельцев облигаций Общества право на досрочное погашение облигаций Общества, которое указано в Вашем обращении, не относится к сфере регулирования Закона № 292-ФЗ, поскольку не связано с иными заемными обязательствами, в том числе заключенными по иностранному праву.

С учетом изложенного порядок осуществления досрочного погашения облигаций Общества при реорганизации юридического лица определен в статье 60 ГК РФ, согласно которой кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Кроме того, порядок осуществления досрочного погашения облигаций Общества указан в пункте 2.5 Сообщений.

Истец не основывает свои требования на обстоятельствах кросс-дефолта ответчика, и право на досрочное погашение облигаций не обусловлено реализацией Должником временного порядка исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов, в связи с чем, Федеральный закон № 292-ФЗ не может быть применен при рассмотрении настоящего дела.

Более того, исходя из формулировок положений подп. а, б, п. 3 ч. 1 ст. 7 Федерального закона № 292-ФЗ, указанные в них условия, подлежат применению в совокупности - право кредитора не должно быть связано с наступлением срока исполнения по обязательству и должно быть обусловлено наступлением ряда обстоятельств.

Вместе с тем основанием возникновения у истца права требовать досрочного исполнения обязательства является в силу пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации сам факт реорганизации ответчика, а не его последствия, в т.ч. в виде неудовлетворительного финансового положения реорганизуемого лица или его способности/неспособности исполнения своих обязательств.

То есть такое право требования не ставится Гражданским кодексом Российской Федерации в зависимость от финансового состояния должника и может быть ограничено лишь обстоятельствами, поименованными в законе.

Более того, абзац 4 пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует кредитору исполнение должником требования по досрочному погашению облигаций («предъявленные в указанный «30-дневный срок в даты опубликования последнего уведомления о реорганизации» требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации»).

Случаи неприменения пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрены в указанной норме - реорганизация конкретных государственных корпораций, в перечень которых ответчик не входит (ГК адрес (пункт 2 статьи 41 Федерального закона от 17.07.2009 № 145-ФЗ), ГК «Ростех» (абзац 5 пункта 2 статьи 18.1 Федерального закона от 23.11.2007 № 270-ФЗ), ГК «Росатом» (пункт 2 статьи 41 Федерального закона от 23.11.2007 № 270-ФЗ), ГК «Роскосмос» (пункт 10 статьи 37 Федерального закона от 13.07.2015 № 215-ФЗ), ГК «Роснано» (пункт 1 статьи 5 Федерального закона от 27.07.2010 № 211-ФЗ).

Каких-либо иных ограничений/условий неприменения пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательством не установлено. Право требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций как гарантия прав кредиторов реорганизуемого юридического лица возникла у истца - владельца облигаций на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9.5.1 Программы биржевых облигаций. Необходимыми для предъявления соответствующего требования условиями являются: - Возникновение у кредитора права требования до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица.

В сообщении о реорганизации ответчика, опубликованном в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41(911)2022 от 19.10.2022 после вступления в силу указанного выше Федерального закона, указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

Кроме того, 21 октября 2022 года ответчиком на сайте ООО «Интерфакс - ЦРКИ» размещено сообщение «Возникновение у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций», подтверждающее право истца требовать в судебном порядке досрочного погашения Биржевых облигаций. В пункте 2.5 указанного сообщения ответчик подтверждает право кредиторов требовать в судебном порядке досрочного погашения Биржевых облигаций.

Таким образом, ответчиком добровольно, с указанием сроков, конкретных номеров облигаций, их стоимости и расчета купонного дохода предложено владельцам облигаций эмитента право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации - норма, устанавливающая гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица и регламентирующая порядок досрочного исполнения обязательств должником в случае принятия решения о его реорганизации.

Для ее реализации достаточно только факта реорганизации юридического лица - должника по обязательству. Принимая решение о реорганизации, юридическое лицо принимает на себя все риски по возможному досрочному исполнению своих обязательств перед кредиторами. Сообщениями от 19.10.2022 и от 21.10.2022 эмитент (ответчик) в полном соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставил истцу право требовать досрочного погашения принадлежащих Банку «СИАБ» (ПАО) облигаций ПАО «Россети» а также, указал стоимость и порядок досрочного погашения Биржевых облигаций.

Следовательно, истец вправе требовать досрочного погашения облигаций по номинальной стоимости облигаций и накопленный купонный доход, рассчитанный по состоянию на дату досрочного погашения облигаций.

Судом проверен расчет Истца размера купонного дохода по состоянию на 17.05.2023 в размере сумма, который признан верным.

Кроме того, суд полагает подлежащим удовлетворению требование Истца о взыскании с Ответчика купонного дохода начиная с 18.08.2023 по дату исполнения судебного решения, определяемого согласно условиям эмиссионной документации по следующей формуле: (5 050 шт. х сумма) х 6,75% (количество календарных дней с 17.05.2023 по дату исполнения судебного решения) : 365 дней: 100%.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» (ИНН <***>) в пользу в пользу ФИО1 номинальную стоимость 5 050 облигаций в размере сумма, купонный доход по состоянию на 17.05.2023 в размере сумма, купонный доход, начиная с 18.05.2023 по дату исполнения судебного решения.

4. Взыскать с ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» (ИНН <***>) в пользу в пользу ФИО1 уплаченную им государственную пошлину в размере сумма

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Мосгорсуд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья фио

Мотивированное решение изготовлено судом 22 мая 2023