Судья: Могильная О.В.
дело <данные изъяты> Уникальный идентификатор дела77RS0<данные изъяты>-82
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
<данные изъяты>
<данные изъяты> 18 сентября 2023 года
Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:
председательствующего судьи Гарновой Л.П.,
судей Миридоновой М.А., Солодовой А.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишовой М.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело<данные изъяты> по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
по апелляционной жалобе ФИО3 на решение Воскресенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>,
заслушав доклад судьи Гарновой Л.П.,
объяснения явившихся лиц,
установила:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств солидарно в размере 723 000 рублей, взыскании расходов по уплате госпошлины в размере 10 430 рублей, указав, что <данные изъяты> Бутырским районным судом <данные изъяты> было вынесено решение по гражданскому делу <данные изъяты> по иску ФИО1 к ООО «Альтеза» о расторжении договоров об оказании юридических услуг, взыскании стоимости услуг и неустойки. Данным решением требования истца были удовлетворены.
С ООО «Альтеза» в его пользу взыскано 231 000 руб., штраф и расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., всего взыскано 723 000 руб.
Бутырским районным судом <данные изъяты> был выдан исполнительный лист ФС <данные изъяты>, который был направлен в адрес Головинского ОСП <данные изъяты>.
<данные изъяты> судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, в связи с невозможностью установить местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск должника.
Согласно выписке из ЕГРНЮЛ №ЮЭ<данные изъяты> от <данные изъяты>, МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> было принято решение от <данные изъяты> о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Таким образом, у истца не имеется возможности предъявить требования ООО к «Альтеза» о взыскании денежных средств по договорам.
Генеральным директором ООО «Альтеза» является ФИО2, а учредителем - ФИО3 Полагает, что ответчики должны нести субсидиарную ответственность.
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен, его представитель адвокат Уваров С.В. в судебном заседании иск не признал.
Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.
Решением Воскресенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования ФИО1 удовлетворены.
Суд привлек к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «АЛЬТЕЗА» ФИО2 и ФИО3
Взыскал солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 723 000 рублей по денежным обязательствам ООО «АЛЬТЕЗА», расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 430 рублей, всего 733 430 рублей.
В апелляционной жалобе ФИО3 просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
В соответствии со ст. 123.21 Гражданского кодекса РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса, несет собственник соответствующего имущества.
В силу положений ст. 123.23 Гражданского кодекса РФ частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник его имущества.
В соответствии с ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от <данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от <данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Из материалов дела усматривается, что заочным решением Бутырского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования ФИО1 к ООО «Альтеза» о расторжении договора об оказании юридических услуг, взыскании стоимости услуг и неустойки – удовлетворены.
Суд расторг заключенные между ООО «Альтеза» и ФИО1 договоры об оказании юридических услуг <данные изъяты> от 23.11.2017г., <данные изъяты> от 24.11.2017г., <данные изъяты> от 11.01.2018г., <данные изъяты> и <данные изъяты> от 19.01.2018г.
Взыскал с ООО «Альтеза» в пользу ФИО1 231 000 рублей стоимости услуг, 231 000 неустойки, 231 000 штрафа и 30 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, всего - 723 000 руб.
Взыскать с ООО «Альтеза» в пользу ФИО1 в доход бюджета <данные изъяты> государственную пошлину в размере 5 510 руб.
<данные изъяты> судебным приставом-исполнителем Головинского ОСП УФССП России по Москве, рассмотрев материалы исполнительного производства <данные изъяты>-ИП от 23.11.2018г., возбужденного на основании исполнительного документа исполнительного листа <данные изъяты>., выданного Бутырским районным судом по делу <данные изъяты> от 07.11.2018г., предмет исполнения: иные взыскания имущественного характера не в бюджеты РФ в размере 723 000 руб. в отношении должника ООО «Альтеза» в пользу взыскателя ФИО1,
установил:
По состоянию на <данные изъяты> задолженность по сводному исполнительному производству составляет 723 000 руб.,
постановил:
исполнительное производство <данные изъяты>-ИП окончено, в связи с невозможностью взыскания.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Альтеза», генеральным директором является ФИО2, единственным учредителем - ФИО3
ООО «Альтеза» было исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Обязательства ООО «Альтеза» по договорам об оказании юридических услуг <данные изъяты> от 23.11.2017г., <данные изъяты> от 24.11.2017г., <данные изъяты> от 11.01.2018г., <данные изъяты> и <данные изъяты> от 19.01.2018г., не исполнены.
Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ произошло в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Выявленные нарушения носили устранимый характер, однако, юридическое лицо не предпринимало каких-либо действий, направленных на их устранение. Ответчики не предприняли никаких действий к погашению задолженности, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Альтеза» из ЕГРЮЛ.
При этом суд исходил из того, что ответчик ФИО3, являясь единственным учредителем ООО «Альтеза», а ответчик ФИО2, являясь генеральным директором Общества, на основании положений ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от <данные изъяты> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Альтеза».
Судебная коллегия не соглашается с выводами суда о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, т.к. факт недобросовестности его действий, приведших к неплатежеспособности юридического лица, не установлен.
Также в материалах дела не имеется сведений о том, что по вине ФИО3 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности в отношении юридического лица.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, равно как и неисполнение этим юридическим лицом обязательств само по себе не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности учредителя ООО «Альтеза» по требованию кредитора этого юридического лица.
Ввиду изложенного, решение суда в части взыскания с ФИО3 солидарно денежных средств подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в иске.
Руководствуясь статьями 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Воскресенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в части удовлетворения исковых требований ФИО1 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Альтеза» и взыскании солидарно денежных средств в размере 723 000 рублей по денежным обязательствам ООО «Альтеза», государственной пошлины в размере 10 430 рублей, всего – 733 430 рублей отменить, принять в отмененной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
В остальной части решение Воскресенского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения.
Председательствующий
Судьи