Решение по делу № 2-588/2025 от 04.03.2025 - о признании недействительными договоров займа.

УИД 34RS0005-01-2023-001217-04

Дело № 2-588/2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

04 марта 2025 года город Волгоград

Краснооктябрьский районный суд города Волгограда

в составе председательствующего судьи Шушлебиной И.Г.,

при секретаре судебного заседания Гопоненко Н.П.,

с участием представителя истца прокуратуры Волгоградской области ФИО1,

представителя истца УФНС России по Волгоградской области ФИО2,

представителя ответчика ФИО3 – ФИО4,

представителя ответчика ФИО5 ФИО6,

представителя третьего лица ООО «Корт-Информатика» ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокуратуры Волгоградской области к ФИО3, ФИО5 о признании недействительными договоров займа,

установил:

Первоначально истец ФИО3 обратился в суд с иском к ответчику ФИО5 о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом, пени, указав в обоснование требований, что между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа:

-договор займа № б/н от 4 ноября 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 7 ноября 2022 года;

-договор займа № 1 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 4 ноября 2022 года;

-договор займа № 2 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 30000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 19 декабря 2022 года;

-договор займа № 3 от 13 февраля 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 14 февраля 2022 года;

-договор займа № 4 от 2 марта 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 18 марта 2022 года;

-договор займа № 5 от 24 июня 2020 года, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года.

Таким образом, ФИО5 получил займы от ФИО3 на общую сумму в размере 38500000 рублей, как наличными денежными средствами, так и путем перечисления на счет ответчика и указанных им лиц.

В установленные сроки ФИО5 денежные средства ФИО3 не возвратил.

Таким образом, общая задолженность ФИО5 по договорам займа составляет сумму основного долга в размере 38500000 рублей, проценты за пользование займами на сумму в размере 8836395 рублей 37 копеек, пени за просрочку возврата займов на сумму в размере 34975000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО5 по договору займа № от 17 декабря 2019 года между истцом и ответчиком был заключен договор залога акций от 25 февраля 2020 года, согласно которому ФИО5 передал в залог ФИО3 обыкновенные бездокументарные именные акции эмитента – АО «ЭДАС ПАК» в количестве 7 штук, номинальная стоимость одной акции – 100 рублей.

Поскольку сроки возврата сумм займов, а равно процентов, начисленных на займы, истекли и указанная сумма ФИО5 в установленный срок возвращена не была, ФИО3 направил заемщику претензию с требованием о возврате займов. Ответчик получил указанную претензию, однако требования, изложенные в ней, в установленный срок не исполнил.

Просил, с учетом увеличения исковых требований: взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 сумму задолженности по договорам займа в размере 38500000 рублей, проценты за пользование займами – 9433210 рублей 45 копеек, пени за просрочку возврата сумм займов – 64500000 рублей, проценты за период фактического пользования суммой займа в размере, установленном пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере, рассчитанном с 23 мая 2023 года по дату оплаты задолженности; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Третье лицо - прокуратура Волгоградской области обратилась в суд с самостоятельным иском к ФИО3, ФИО5 о признании недействительными (ничтожными) договоров займа, указав в обоснование требований следующее.

ФИО3 и ФИО5 находятся в аффилированной взаимосвязи через общего соучредителя ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» и ООО «Гринцентр» Л.

Также установлена взаимозависимость генерального директора ООО «Корт Информатика» Д. и ФИО3 по отношению к ООО«СИСТЕМЫ ПЕЧАТИ МАРКИРОВКИ» (ОГРН <***>), генеральным директором которого также является Д., а бенефициаром выступает ФИО3 (51% долей).

В ходе рассмотрения настоящего дела Территориальный орган Росфинмониторинга пришел к выводу, что договоры займа, заключенные ФИО3 и ФИО5, имеют признаки мнимой сделки, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида.

Так в пункте 1.2 первого из шести вышеприведенных договоров займа (б/н от 4 ноября 2019 года) не указан срок передачи денежных средств заемщику; в расписке к указанному договору отсутствует информация о дате передачи денежных средств. Спорные договоры займов обладает признаками подозрительности, а именно: все договоры заключены на срок до ноября 2022 года; проценты по договорам займов не имеют конкретного значения и установлены в привязке к ключевой ставке, устанавливаемой Банком России, что вызывает сомнения в наличии экономической обоснованности таких условий; денежные средства по договору предоставлены в наличной форме; займодавец и должник зарегистрированы на территории различных субъектов Российской Федерации.

Притворный характер сделок подтверждаются письменными объяснениями ФИО6 (представителя ФИО5) данными им прокуратуре Краснооктябрьского района г. Волгограда, из которых следует, что 29 марта 2019 года между ФИО5 в качестве продавца и ООО «Корт Информатика» (ОГРН <***>) в качестве покупателя был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2, предметом которого стали обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН <***>) в количестве 19 штук, составляющие 25% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей. Поскольку действительная стоимость отчужденных ФИО5 акций АО «ЭДАС ПАК» значительно превышала предусмотренную договором купли-продажи № 2 от 29 марта 2019 года сумму сделки, для оплаты стоимости вышеуказанных акций между займодавцем ФИО3 и заемщиком ФИО5 были заключены 6 договоров займа на общую сумму 38 500 000 рублей. Последующая передача этих денежных средств ФИО5 произведена исключительно с целью оплаты действительной стоимости акций АО «ЭДАС ПАК» по договору № 2 от 29 марта 2019 года, а изначально цель продажи указанных акций заключалась в оформлении участия ФИО3 в совместном проекте во внедрении маркировки молочной продукции. Также между ФИО5 и ФИО3, ещё до первой продажи акций, была достигнута договорённость, в соответствии с которой в случае улучшения финансового положения АО «ЭДАС ПАК» акции, составляющие 10 процентов уставного капитала АО «ЭДАС ПАК», подлежали возврату ФИО5 25 февраля 2020 года ООО «Корт Информатика» продало ФИО5 7 обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК». Общую стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 9 205 рублей. Вышеуказанные акции 25 февраля 2020 года были заложены ФИО5 по договору залога в обеспечение одного из 6 договоров займа (№ 2 от 17 декабря 2019 года на 30 000 000 рублей).

Спор инициирован сторонами для сокрытия действительной стоимости ценных бумаг АО «ЭДАС ПАК» (ОГРН <***>), являющейся существенным условием иной сделки, заключенной ответчиком ФИО5 и связанной с продажей принадлежащих ему ценных бумаг.

По утверждению ФИО6, заключение вышеприведенных сделок позволило ФИО5 избежать предусмотренные статьями 19, 23 и 207 Налогового кодекса Российской Федерации обязанности по уплате налога на доходы физических лиц.

Прокуратура полагает, что заключенные между ответчиками в период с 4 ноября 2019 года по 24 июня 2020 года договоры займа на общую сумму 38500000 рублей, являются притворными, поскольку направлены на сокрытие ими действительного характера денежных операций, заключающихся в оплате ФИО3 приобретенных у ФИО5 12 акций АО «ЭДАС ПАК» в пользу аффилированного с ФИО3 ООО «Корт Информатика» и уклонения ФИО5 от уплаты налогов.

Просит: признать недействительными в силу ничтожности:

- договор б/н займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный 4 ноября 2019 года между ФИО3 в качестве «Займодавца» и ФИО5 в качестве «Заёмщика»;

- договор № 1 займа денежных средств в размере 3 000 000 рублей, заключенный 17 декабря 2019 года между ФИО3 в качестве «Займодавца» и ФИО5 в качестве «Заёмщика»;

- договор № 2 займа денежных средств в размере 30 000 000 рублей, заключенный 17 декабря 2019 года между ФИО3 в качестве «Займодавца» и ФИО5 в качестве «Заёмщика»;

- договор № 3 займа денежных средств в размере 1 500 000 рублей, заключенный 13 февраля 2020 года между ФИО3 в качестве «Займодавца» и ФИО5 в качестве «Заёмщика»;

- договор № 4 займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный 2 марта 2020 года между ФИО3 в качестве «Займодавца» и ФИО5 в качестве «Заёмщика»;

- договор № 5 займа денежных средств в размере 500 000 рублей, заключенный 24 июня 2020 года между ФИО3 в качестве «Займодавца» и ФИО5 в качестве «Заёмщика».

Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 17 февраля 2025 года к участию в деле в качестве истца привлечена УФНС России по Волгоградской области.

Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 04 марта 2025 года производство по делу в части требований ФИО3 к ФИО5 о взыскании долга по договорам займа, процентов за пользование займом прекращено, ввиду заключения между сторонами мирового соглашения.

Представитель истца прокуратуры Волгоградской области ФИО1 в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель истца УФНС России по Волгоградской области ФИО2 в судебном заседании в разрешении спора полагается на усмотрение суда.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы ФИО4, который в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы ФИО6, который в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица ООО «Корт Информатика» ФИО7 в судебном заседании возражает против удовлетворения искового заявления.

Представители третьих лиц АО «ЭДАС-ПАК», Росфинмониторинга, АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, находит иск прокуратуры Волгоградской области не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

По правилам части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25 от 23 июня 2015 года) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В пункте 88 этого же Постановления указано, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом установлено, и подтверждается письменными доказательствами по делу, что ФИО5 занимал должность <данные изъяты>» в период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ, а также <данные изъяты> с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, и должность <данные изъяты> в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Генеральным директором ООО «СОФТПРОТРЕЙДИНГ» является Д. Учредителями данного юридического лица являются З. которой принадлежит 30% доли, ФИО3, которому принадлежит 60% доли, и Л., которой принадлежит 10% доли.

Генеральным директором и единственным учредителем ООО «Корт Информатика» является Д.

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № 2 от 4 апреля 2016 года ФИО5 приобрел у Л. за 24985 рублей 19 штук обыкновенных именных акций АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей. Держателем реестра акционеров (регистратором, реестродержателем) эмитента является АО «Независимая регистраторская компании Р.О.С.Т.».

Общее количество акций АО «ЭДАС ПАК» - 79 штук.

29 марта 2019 года между ФИО5 (продавец) и ООО «Корт Информатика» (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2, по которому ФИО5 продал обыкновенные именные акции АО «ЭДАС ПАК» в количестве 19 штук, составляющие 25% уставного капитала общества. Общая стоимость отчуждаемых акций стороны определили в размере 24 985 рублей.

4 ноября 2019 года ФИО3 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) заключили договор займа № б/н, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 7 ноября 2022 года.

В пункте 1.2 договора срок передачи денежных средств не указан.

Факт получения денежных средств подтверждается распиской, на которой отсутствует дата ее составления.

Также между ФИО3 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) были заключены следующие договоры:

-договор займа № 1 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику в срок до 31 декабря 2019 года денежные средства в размере 3000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 4 ноября 2022 года; факт получения заемщиком денежных средств подтвержден распиской от 17 декабря 2019 года на сумму 3000000 рублей;

-договор займа № 2 от 17 декабря 2019 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 31 декабря 2019 года денежные средства в размере 30000000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 19 декабря 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением № 8 от 17 декабря 2019 года на сумму 30000000 рублей;

-договор займа № 3 от 13 февраля 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 15 марта 2020 года денежные средства в размере 1 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 14 февраля 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании 12 февраля 2020 года 30000 рублей с карты на имя ФИО3 на карту на имя ФИО8, а также дубликатом платежного поручения № 00001 от 13 февраля 2020 года на сумму 1 200000 рублей;

-договор займа № 4 от 2 марта 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления на расчетный счет заемщика не позднее 30 марта 2020 года денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 18 марта 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается дубликатом платежного поручения № 00024 от 17 марта 2020 года на сумму 500000 рублей;

-договор займа № 5 от 24 июня 2020 года, по которому займодавец передает заемщику путем перечисления третьему лицу (ФИО9) денежные средства в размере 500000 рублей с начислением процентов за пользование займом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить начисленные на нее проценты в срок до 27 июня 2022 года; факт перечисления денежных средств подтверждается сообщением ПАО Сбербанк о списании 24 июня 2020 года 500000 рублей с карты на имя ФИО3 на карту на имя ФИО9

25 февраля 2020 года ООО «Корт Информатика» продало ФИО5 за 9205 рублей семь именных обыкновенных акций, эмитентом которых является АО «ЭДАС ПАК», номинальной стоимостью 100 рублей за штуку.

В тот же день, между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор залога акций, по которому, в целях обеспечения долговых обязательств по договору займа № 2 от 17 декабря 2019 года, последний передал в залог 7 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, номинальной стоимость одной акции – сто рублей, эмитент АО «ЭДАС ПАК».

Согласованная сторонами общая залоговая стоимость предмета залога составляет 9205 рублей (пункт 1.2 договора).

Обращаясь в суд с исковыми требованиями истец прокуратура Волгоградской области указывает на ничтожность заключенных между ФИО3 и ФИО5 сделок по мотиву их направленности на уклонение от уплаты налогов.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Из приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что надлежащим способом защиты права в таком случае является не признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а установление действительных налоговых обязательств соответствующего налогоплательщика и взыскание налоговых платежей и санкций.

Таким образом, истцом выбран неверный способ защиты нарушенных прав. Судом прокурору было предложено уточнить свои требования, однако этого не последовало, в связи с чем, суд рассматривает дело по заявленным требованиям.

Кроме того, судебным приказом мирового судьи судебного участка № 142 Краснооктябрьского судебного района г. Волгограда Волгоградской области от 26 февраля 2024 года с ФИО5 в пользу Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области взыскан налог на имущество физических лиц за 2020 год в размере 750000 рублей, а также пени, в связи с неисполнением обязанности по уплате налога в размере 221119 рублей 83 копейки.

Как пояснил суду представитель ФИО5 ФИО6, после вынесения судом решения по настоящему делу от 08 сентября 2023 года налоговой инспекцией был доначислен налог на доходы ФИО5 за 2020 год от продажи акций в размере 750000 рублей, который и был взыскан судебным приказом.

Представитель истца УФНС России по Волгоградской области ФИО2 в судебном заседании подтвердил, что во исполнение указанного судебного приказа 05 декабря 2024 года ФИО3 за ФИО5 были уплачены денежные средства на сумму 1225129 рублей 23 копейки.

С учетом изложенного, суд полагает необходимым прокуратуре Волгоградской области отказать в удовлетворении иска к ФИО3, ФИО5 о признании недействительными договоров займа.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

прокуратуре Волгоградской области (ИНН <***>) отказать в удовлетворении иска к ФИО3 ФИО5 о признании недействительными договоров займа.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи жалобы через Краснооктябрьский районный суд города Волгограда.

Судья: И.Г. Шушлебина

Справка: Решение в окончательной форме изготовлено 18 марта 2025 года.

Судья: И.Г. Шушлебина